公司决议效力确认纠纷 （2017）津01民终2057号

本案争议的焦点为涉案增资股东会决议是否无效的问题。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效……”根据上述法律规定，公司决议只有内容合法、程序符合法律或章程的规定时，才能肯定其效力。股东会决议属于公司股东共同意志体现，是共同意思表示，具有民事法律行为的一般性特征，即其效力是建立在股东会决议成立的基础之上。如果未召开会议或会议未对涉案事项形成决议等，均属于程序重大瑕疵，不应认定为股东会决议，应在公司法现有调整框架内认定为无效决议。本案涉案股东会决议应为有效决议，理由如下：首先，涉案增资股东会决议，从外在形式而言，并非强力公司股东——梁士仪和梁海兵签订，但强力公司实际控制人为梁海兵和张艳凤，在强力公司自己完整提交工商登记申请资料、办理增资登记，梁海兵、梁士仪与张艳凤关系良好（此后授权张艳凤两次办理工商登记）的情况下，亦存在梁士仪和梁海兵授权办理的可能性。梁士仪及梁海兵仅凭签名非本人所写否认决议签名效力，认为系张艳凤伪造办理登记，理由并不充足；其次，在2013年5月20日、2014年7月24日，强力公司先后办理经营范围、经营期限变更

本案争议的焦点为涉案增资股东会决议是否无效的问题。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效……”根据上述法律规定，公司决议只有内容合法、程序符合法律或章程的规定时，才能肯定其效力。股东会决议属于公司股东共同意志体现，是共同意思表示，具有民事法律行为的一般性特征，即其效力是建立在股东会决议成立的基础之上。如果未召开会议或会议未对涉案事项形成决议等，均属于程序重大瑕疵，不应认定为股东会决议，应在公司法现有调整框架内认定为无效决议。本案涉案股东会决议应为有效决议，理由如下：首先，涉案增资股东会决议，从外在形式而言，并非强力公司股东——梁士

天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津01民终2057号上诉人（原审原告）：梁士仪，男，1944年9月20日出生，汉族，天津市强力链条有限公司股东，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：任强，天津文诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：张耀媚，天津文诺律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津市强力链条有限公司，住所地天津市宝坻区经济开发区（原天宝工业园）。法定代表人：梁海兵，总经理。原审第……