买卖合同纠纷 （2017）浙01民终425号

双方系买卖合同关系。关于合同第八条约定“若双方终止合同，甲方需退回乙方未销售剩余产品”应作如何解释的问题。佳龙公司认为终止合同后乙方就应当退回未销售的产品；金松公司认为甲方同意才可以退货。当事人对合同条款的理解存在争议时，不仅要从字面意思分析，更应结合全文判断其含义，按照有利于实现合同目的、交易的稳定性等方面综合考量，该院认为金松公司的解释更符合该条款的真实意思。退一步讲，即使合同约定合同终止后盛群公司有权主张退货，在盛群公司将合同权利义务转让给佳龙公司后，佳龙公司有权主张退货的前提下，佳龙公司还应举证证明其主张是否成立。对此，该院作如下评析：首先，佳龙公司主张的退货数量、型号均未得到金松公司的确认。佳龙公司仅向该院提交退货清单一份，该院不清楚上述洗衣机是否真实存在，是否完好无损，库存的洗衣机型号与清单是否一致。其次，合同约定退回的产品在原先进货所享的发货政策及相关资金回款奖励均需扣除。佳龙公司仅在退货清单上自行载明其已享受的返利比例，但该比例未经金松公司确认，也未提交证据供该院核实是否属实，故该院无法确定应扣回的奖励款数额。最后，佳龙公司提交的增值税发票记载了货品的型号、数量、价格，

双方系买卖合同关系。关于合同第八条约定“若双方终止合同，甲方需退回乙方未销售剩余产品”应作如何解释的问题。佳龙公司认为终止合同后乙方就应当退回未销售的产品；金松公司认为甲方同意才可以退货。当事人对合同条款的理解存在争议时，不仅要从字面意思分析，更应结合全文判断其含义，按照有利于实现合同目的、交易的稳定性等方面综合考量，该院认为金松公司的解释更符合该条款的真实意思。退一步讲，即使合同约定合同终止后盛群公司有权主张退货，在盛群公司将合同权利义务转让给佳龙公司后，佳龙公司有权主张退货的前提下，佳龙公司还应举证证明其主张是否成立。对此，该院作如下评析：首先，佳龙公司主张的退货数量、型号均未得到金松公司

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)浙01民终425号上诉人（原审原告）：金华市佳龙工业品有限公司，住所地：金华市婺城区八一南街江南春城D幢22-23号。法定代表人：郑敏，董事长。委托诉讼代理人：王振、何剑池，浙江思大律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杭州金松金道电器营销有限公司，住所地：杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号3幢408室。法定代表人：周占传，董事长。委……