股权转让纠纷 （2017）苏01民终1445号

有限责任公司的股东可以转让其全部或者部分股权，但该转让必须符合法律法规的规定。本案中，从陈翔与连鸣签订的《转让协议》内容来看，该合同是将利多公司的所有股权、公司名下资产、债权、承续（继）业务进行转让。公司名下资产、债权、承续（继）业务均为公司所有；一般而言，如无特别约定，如持有公司全部股权，即持有了公司名下资产、债权、承续（继）业务，故《转让协议》实际为利多公司的股权转让协议。作为合同签订人，陈翔仅持有利多公司的部分股权，公司另一股东李晖并未在《转让协议》中签字。但考虑到利多公司两股东陈翔、李晖系夫妻关系，以李晖在合同签订后的股权转让行为来看，李晖已经对陈翔代其转让公司股权的意思表示进行了追认，故《转让协议》系陈翔、李晖与连鸣的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。双方均应按照合同约定履行自己的义务。《转让协议》约定，陈翔将利多公司所有股权、公司名下现有资产及所有债权、承续业务转让给连鸣，连鸣为此支付转让价格300万元。但在利多公司股权转让过程中，连鸣未按合同约定履行支付定金的义务；陈翔在连鸣未支付定金的情况下，亦未按照《转让协议》的约定将利多公司整体转让给连鸣，而是按照双方于2010

有限责任公司的股东可以转让其全部或者部分股权，但该转让必须符合法律法规的规定。本案中，从陈翔与连鸣签订的《转让协议》内容来看，该合同是将利多公司的所有股权、公司名下资产、债权、承续（继）业务进行转让。公司名下资产、债权、承续（继）业务均为公司所有；一般而言，如无特别约定，如持有公司全部股权，即持有了公司名下资产、债权、承续（继）业务，故《转让协议》实际为利多公司的股权转让协议。作为合同签订人，陈翔仅持有利多公司的部分股权，公司另一股东李晖并未在《转让协议》中签字。但考虑到利多公司两股东陈翔、李晖系夫妻关系，以李晖在合同签订后的股权转让行为来看，李晖已经对陈翔代其转让公司股权的意思表示进行了追认

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏01民终1445号上诉人（原审原告）：陈翔，男，1962年6月9日生，汉族，住南京市鼓楼区。上诉人（原审原告）：李晖，女，1966年3月26日生，汉族，住南京市鼓楼区。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：韩涛，江苏天地仁和律师事务所律师。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：王扬芬，江苏天左律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：连鸣，男，1970年……