股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2016）粤03民终21010号

本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。天俊公司主张，案外人万X公司向天俊公司、粮油公司支付部分股权转让款后，实际接管了瑞X公司，天俊公司、粮油公司已经退出瑞X公司经营管理，不再是瑞X公司股东，因此对瑞X公司不负有清算义务。因此，本案的争议焦点在于：天俊公司、粮油公司是否负有对瑞X公司进行清算的义务。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，股权发生变更的，应当办理变更登记；未经变更登记的，不得对抗第三人。公司债权人没有能力也没有义务去核实公司的实际股东，有权且只能依据公司登记来认定公司股东，并要求其对公司进行清算。截至本案庭审时，天俊公司、粮油公司仍登记为瑞X公司股东，因此负有对瑞X公司进行清算的法定义务。其次，天俊公司有关公司法第三十三条中的“第三人”限于交易关系中的“善意第三人”的主张不能成立。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十七条规定“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六

本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。天俊公司主张，案外人万X公司向天俊公司、粮油公司支付部分股权转让款后，实际接管了瑞X公司，天俊公司、粮油公司已经退出瑞X公司经营管理，不再是瑞X公司股东，因此对瑞X公司不负有清算义务。因此，本案的争议焦点在于：天俊公司、粮油公司是否负有对瑞X公司进行清算的义务。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，股权发生变更的，应当办理变更登记；未经变更登记的，不得对抗第三人。公司债权人没有能力也没有义务去核实公司的实际股东，有权且只能依据公司登记来认定公司股东，并要求其对公司进行清算。截至本案庭审时，天俊公司、粮油公司仍登记为瑞X公司股东，因此负有对瑞X

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤03民终21010号上诉人：深圳天俊实业股份有限公司。住所地：广东省深圳市东门法定代表人：毛俊华，董事长。委托诉讼代理人：赖晶晶，万商天勤（深圳）律师事务所律师。被上诉人：中铁建工集团深圳实业有限公司。住所地：广东省深圳市南山区法定代表人：贾国明，董事长。委托诉讼代理人：张越辉，广东达和律师事务所律师。原审被告：黑龙江省粮油食品进出口（集团）……