合伙协议纠纷 （2012）北民一终字第105号

原告受让被告三全部产权后承接了被告三原有的经营范围，即原告拥有了城市公共汽车客运经营权。原告与被告一签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，亦没有损害国家、集体或者第三人的合法权益，该《协议书》是合法有效的。双方应当按照约定全面履行自己的权利和义务。被告一以该《协议书》约定有保底条款及挂靠经营条款违反了法律的禁止性规定为由，主张该《协议书》是无效合同，没有事实和法律依据，不予采纳。关于第二个争议焦点即被告一与被告三签订的《解除协议书》是否合法有效的问题，一审法院认为：虽然被告三不是原签订《协议书》的合同当事人，但被告三是原告成立的新公司，被告三与被告一签订《解除协议书》的行为，视为原告的行为。且被告三与被告一签订《解除协议书》后，原告已收回15辆公交车，并按协议约定将全部的车辆折旧费等退还给了被告一的投资人，《解除协议书》已实际履行。被告一与被告三签订的《解除协议书》是双方真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，是合法有效的。关于第三个争议焦点即原告的诉讼请求有无事实和法律依据的问题，一审法院认为：原告与被告一签订《协议书》后已部分履行合同的权利和

原告受让被告三全部产权后承接了被告三原有的经营范围，即原告拥有了城市公共汽车客运经营权。原告与被告一签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，亦没有损害国家、集体或者第三人的合法权益，该《协议书》是合法有效的。双方应当按照约定全面履行自己的权利和义务。被告一以该《协议书》约定有保底条款及挂靠经营条款违反了法律的禁止性规定为由，主张该《协议书》是无效合同，没有事实和法律依据，不予采纳。关于第二个争议焦点即被告一与被告三签订的《解除协议书》是否合法有效的问题，一审法院认为：虽然被告三不是原签订《协议书》的合同当事人，但被告三是原告成立的新公司，被告三与被告一签订《解

广西壮族自治区北海市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）北民一终字第105号上诉人（一审被告）：海南龙江祥通客运有限公司。法定代表人：张玉清，总经理。委托代理人：代晓旭。被上诉人（一审原告）：中国扬子集团滁州客车制造有限公司。法定代表人：杨传湖，副总经理。委托代理人：康仁松，该公司法律顾问。委托代理人：刁勇，该公司职员。一审被告：张玉清。委托代理人：代晓旭。一审被告：北海市公共汽车有限公司。……