承揽合同纠纷 （2019）湘01民终11899号

正明公司与千秋公司所签订的《脱硫合同》及《技术协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效，双方应当按合同约定履行义务。《脱硫合同》约定为工程完工后1年，《技术协议》约定为脱硫系统质保期三年，因《技术协议》属于专业条款和特别条款，故脱硫系统的质保期应认定为三年。本案中，正明公司主张2015年9月21日向千秋公司发送邮件告知项目完工，但从千秋公司与第三人中成公司之间一系列函件来往看，正明公司的脱硫系统在交付后并未具备运行条件，存在许多问题需要整改。其中2015年11月28日中成公司给千秋公司的函件中载明，脱硫系统尚有10项需要整改；2015年12月10日千秋公司与中成公司的会议纪要载明，正明公司的环保设备还没有正式投上去；2016年4月11日第三人发给千秋公司的整改项目中，正明公司施工的脱硫系统尚有15项需要整改。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持”之规定，正明公司主

正明公司与千秋公司所签订的《脱硫合同》及《技术协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效，双方应当按合同约定履行义务。《脱硫合同》约定为工程完工后1年，《技术协议》约定为脱硫系统质保期三年，因《技术协议》属于专业条款和特别条款，故脱硫系统的质保期应认定为三年。本案中，正明公司主张2015年9月21日向千秋公司发送邮件告知项目完工，但从千秋公司与第三人中成公司之间一系列函件来往看，正明公司的脱硫系统在交付后并未具备运行条件，存在许多问题需要整改。其中2015年11月28日中成公司给千秋公司的函件中载明，脱硫系统尚有10项需要整改；2015年12月10日千秋公司与

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终11899号上诉人（原审原告）：湖南正明环保股份有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区金海路128号领智工业园第A2栋703。法定代表人：袁春琼，总经理。委托诉讼代理人：曹彩华，湖南蜜獾律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙水成，湖南蜜獾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长沙千秋节能环保科技有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山南路123……