股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2016）鄂10民终768号

兴洪公司、品越公司以及翔隆泰公司相互之间并未签订债务转移协议，即使品越公司与翔隆泰公司之间已达成了债务转移协议，或者翔隆泰公司愿意并已经履行了替品越公司支付货款的义务，但作为债权人的兴洪公司并未同意品越公司将所欠债务转移给翔隆泰公司，兴洪公司接受翔隆泰公司的付款不代表兴洪公司已默认了品越公司的债务转移，品越公司与翔隆泰公司之间也不存在合并或分立情形，故本案品越公司所欠兴洪公司债务并未发生转移，翔隆泰公司不是本案适格被告。由于品越公司已经注销，兴洪公司无法向其主张权利。《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”品越公司解散时虽然进行了公告，但无证据证明已向债权人履行了通知义务。品越公司清算组明知公司欠有兴洪公司的债务，而且也能向兴洪公司或其代理人李代进行通知，清算组成员主观上存在不通知的故意。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”品越公司长期通过控股股东张晓芳个人账户向兴洪公司支付货款，公司财务与股东个人财务

兴洪公司、品越公司以及翔隆泰公司相互之间并未签订债务转移协议，即使品越公司与翔隆泰公司之间已达成了债务转移协议，或者翔隆泰公司愿意并已经履行了替品越公司支付货款的义务，但作为债权人的兴洪公司并未同意品越公司将所欠债务转移给翔隆泰公司，兴洪公司接受翔隆泰公司的付款不代表兴洪公司已默认了品越公司的债务转移，品越公司与翔隆泰公司之间也不存在合并或分立情形，故本案品越公司所欠兴洪公司债务并未发生转移，翔隆泰公司不是本案适格被告。由于品越公司已经注销，兴洪公司无法向其主张权利。《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”品越公司

湖北省荆州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂10民终768号上诉人（原审被告）：张晓芳，女，1983年8月18日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区均安镇新华永丰西路**号。委托诉讼代理人：刘华东（系张晓芳丈夫），住广东省佛山市顺德区。被上诉人（原审原告）：洪湖市兴洪纺织有限公司，住所地湖北省洪湖市州陵大道特1号。法定代表人：叶昌保，该公司董事长。委托诉讼代理人：李代，男，该公司工作人员。……