企业承包经营合同纠纷 （2014）连商终字第486号

本案的争议焦点是：一、医药公司应否向曹原放承担所欠款项的给付责任。曹原放主张原医药公司发生的是股权转让，并非企业的整体出售，公告不具有债权公告的效力，即使是公告登记，也仅是催告社会上的其他债务，但财务上反映出来的债务即使不申报也应该归还。医药公司辩称其是整体改制，原有的股权全部转让，非企业出售行为，曹原放知道公告的内容和要求，卫生局也通知曹原放到卫生局改制小组反映情况。对曹原放遗留的问题应该经过卫生局核对以后，否则医药公司无法承担责任。对清产报告中披露的债权债务医药公司认可并履行，对清产报告中没有记录的主张经过清产领导小组的审查的中介机构的确认。对此，一审法院认为，企业法人财产原则是企业法人对外承担民事责任的基本原则，原医药公司的100%股权转让至连云港同益置业有限公司且仍保留原有名称，虽在股权转让协议中未对债务承担进行约定，或者即使存在关于债务承担约定，也应按照债权债务承继原则和债务随财产变动原则予以确认。如果原医药公司对外存在债务，那么作为100%股权承继方并取得原医药公司资产的医药公司，亦应作为债务承继方对债权人承担相应的责任。二、如果承担，具体的欠款数额是多少。据曹原放提供的账

本案的争议焦点是：一、医药公司应否向曹原放承担所欠款项的给付责任。曹原放主张原医药公司发生的是股权转让，并非企业的整体出售，公告不具有债权公告的效力，即使是公告登记，也仅是催告社会上的其他债务，但财务上反映出来的债务即使不申报也应该归还。医药公司辩称其是整体改制，原有的股权全部转让，非企业出售行为，曹原放知道公告的内容和要求，卫生局也通知曹原放到卫生局改制小组反映情况。对曹原放遗留的问题应该经过卫生局核对以后，否则医药公司无法承担责任。对清产报告中披露的债权债务医药公司认可并履行，对清产报告中没有记录的主张经过清产领导小组的审查的中介机构的确认。对此，一审法院认为，企业法人财产原则是企业法人对

江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）连商终字第486号上诉人（原审被告）连云港市灌云医药有限公司，住所地灌云县伊山镇伊山中路9-12号。法定代表人郑作贤，该公司总经理。委托代理人孙燕波，该公司法律顾问。被上诉人（原审原告）曹原放。委托代理人王其付、张秀香，江苏维尔利律师事务所律师。第三人灌云县卫生局，住所地灌云县伊山北路5号。法定代表人王安线，该局局长。委托代理人陈静、高加力，……