合伙企业财产份额转让纠纷 （2021）湘01民终4044号

部分第一段写到,谢赛兰“以直接投资宁乡县东湖塘镇牛山采石场的方式购买张晓红所持有50%的宁乡县东湖塘镇牛山采石场的股权,该直接投资方式具体为向国土、林业、安监、水务、环保等部门缴清五年应缴纳费用并办妥相关手续从而促使采石场获得复工开采的行政许可》”。该内容存在两处错误。首先,无论是根据原协议还是补充协议,均约定了谢赛兰支付股权交易对价获得合伙财产份额(张晓红放弃了股权交易对价),而非履行投资义务后获得财产份额,前者是股权交易支付对价的义务,后者是成为合伙人后进行经营投资的义务。一审法院混淆了两种义务,该部分认定与事实严重不符,完全脱离了交易双方的真实约定。其次,不是缴纳行政费用后采石场获得复工开采的行政许可,而是先有同意复工开采的行政许可,才有后续的行政费用缴纳。而且该义务本质属于合伙企业内部的经营管理问题,是交易双方通过补充协议设定的义务,可通过企业内部决策或以违反约定经营义务为由进行处理,而不能将该类问题追溯或引申到合伙人身份的认定等原始合伙权益归属上。六、一审法院遗漏了应当适用的法律规定,致使本案法律关系认定错误。本案为合伙企业财产份额转让纠纷,但一审法院仅依据《合同法》的相关规

部分第一段写到,谢赛兰“以直接投资宁乡县东湖塘镇牛山采石场的方式购买张晓红所持有50%的宁乡县东湖塘镇牛山采石场的股权,该直接投资方式具体为向国土、林业、安监、水务、环保等部门缴清五年应缴纳费用并办妥相关手续从而促使采石场获得复工开采的行政许可》”。该内容存在两处错误。首先,无论是根据原协议还是补充协议,均约定了谢赛兰支付股权交易对价获得合伙财产份额(张晓红放弃了股权交易对价),而非履行投资义务后获得财产份额,前者是股权交易支付对价的义务,后者是成为合伙人后进行经营投资的义务。一审法院混淆了两种义务,该部分认定与事实严重不符,完全脱离了交易双方的真实约定。其次,不是缴纳行政费用后采石场获得复工

湖南省长沙市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘01民终4044号 上诉人（原审原告）：谢赛兰，女，1981年12月30日出生，汉族，住湖南省。 委托诉讼代理人：李芬，北京市京师（长沙）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：张晓红，女，1967年11月1日出生，汉族，住湖南省。 委托诉讼代理人：杨章红，湖南弘天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈星，湖南弘天律师事务所实习律师。 原审被……