买卖合同纠纷 （2017）粤03民终5449号

双方签订合同在合同名称上虽冠以代理合同，合同条款中也多次出现代理的字样，但从合同的具体内容来看，双方之间合同所体现的真实意思表示是通普公司允许亚历斯公司在俄罗斯独家销售其产品，经营的收益及风险由亚历斯公司自行承担。结合代理制度有关委托人对代理人所实施的民事行为承担法律责任的基本原理，涉案合同的法律性质应认定为独家销售合同。对于独家销售合同应归属于何类合同，《合同法》及最高人民法院《民事案件案由规定》中均未作明确规定，参照最近似原则，可将独家销售合同归入买卖合同的大类中。本案中，双方约定的合同履行期限为2014年8月23日至2015年11月23日，该期限在亚历斯公司提起本案诉讼之前已经届满，故本案需要解决的是双方在合同终止后的利益清结问题，具体为亚历斯公司已向通普公司交付的20万元保证金该如何处理的问题。针对上诉人的上诉事由，本院评判如下：从双方合同相关条款“乙方（亚历斯公司）保证在本协议有效期内从上述代理区域内的顾客处招揽的上述商品的订单价值每年100万美元以上，且需在开始的第一个订单前提供20万人民币保证金。从甲方（通普公司）收到保证金之日起于协议有效期内销售额为100万美金或者以上

双方签订合同在合同名称上虽冠以代理合同，合同条款中也多次出现代理的字样，但从合同的具体内容来看，双方之间合同所体现的真实意思表示是通普公司允许亚历斯公司在俄罗斯独家销售其产品，经营的收益及风险由亚历斯公司自行承担。结合代理制度有关委托人对代理人所实施的民事行为承担法律责任的基本原理，涉案合同的法律性质应认定为独家销售合同。对于独家销售合同应归属于何类合同，《合同法》及最高人民法院《民事案件案由规定》中均未作明确规定，参照最近似原则，可将独家销售合同归入买卖合同的大类中。本案中，双方约定的合同履行期限为2014年8月23日至2015年11月23日，该期限在亚历斯公司提起本案诉讼之前已经届满，故本

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤03民终5449号上诉人（原审被告）：深圳市通普科技有限公司。法定代表人：庞桂伟，总经理。委托诉讼代理人：张炜岸，广东扬权律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黑河市亚历斯经贸有限责任公司。法定代表人：芦苇，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：唐海洋，北京市东元（深圳）律师事务所律师。上诉人深圳市通普科技有限公司（以下简称通普公司）因与被上诉人……