对外追收债权纠纷 （2020）浙06民终3571号

当事人取得财产应当具有法律上或合同上的依据，王国林从禾润公司处取得款项110万元，应当说明给付原因。其就此所作陈述并不清晰一致，一审中王国林否认其为公司隐名股东，否认该款项为禾润公司分红款，二审中则对于隐名投资的事实以及分红款的性质没有再提出异议，而是主张公司具备分红条件，其取得分红款合法有据。本院围绕其最终确认的给付原因进行审查。根据我国公司法第三十七条、第四十六条之规定，利润分配应当由董事会或执行董事制定分配方案，由股东会审议批准，禾润公司章程的规定也与之相一致，公司法第一百六十六条则规定了利润分配的具体规则，即根据法律及公司章程的规定，利润分配具有特定的程序性要求和实质性要件。本案中，虽有关股东陈述曾召开会议决定分红事宜，但没有书面记载，即除了利害关系人的陈述以外，缺乏证据证明公司当时具有分配利润的实质性条件且履行了法定的利润分配程序，故王国林主张案涉款项来源于合法有效的利润分配，依据不足，其取得款项缺乏法律依据，应当予以返还。关于诉讼时效问题。王国林在一审时未提出明确的时效抗辩，其二审中再行主张，不应支持。进一步而言，王国林作为公司及其他股东均知晓的隐名股东，无合法依据取得公司

当事人取得财产应当具有法律上或合同上的依据，王国林从禾润公司处取得款项110万元，应当说明给付原因。其就此所作陈述并不清晰一致，一审中王国林否认其为公司隐名股东，否认该款项为禾润公司分红款，二审中则对于隐名投资的事实以及分红款的性质没有再提出异议，而是主张公司具备分红条件，其取得分红款合法有据。本院围绕其最终确认的给付原因进行审查。根据我国公司法第三十七条、第四十六条之规定，利润分配应当由董事会或执行董事制定分配方案，由股东会审议批准，禾润公司章程的规定也与之相一致，公司法第一百六十六条则规定了利润分配的具体规则，即根据法律及公司章程的规定，利润分配具有特定的程序性要求和实质性要件。本案中，虽

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙06民终3571号上诉人：（原审被告）：王国林，男，1968年7月14日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。委托诉讼代理人：韩燕华，浙江鉴湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔森鑫，浙江鉴湖律师事务所律师。被上诉人：（原审原告）：绍兴禾润机械制造有限公司，住所地绍兴市柯桥区柯岩街道中巷村。诉讼代表人：徐志庆。委托诉讼代理人：徐琦，浙江震天律师事务所律师……