合同纠纷 （2018）陕09民终90号
裁判要旨
当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。双方签订的《项目合作协议书》，约定李永利出资680000元，其余部分由世益公司承担，李永利不参与经营，同时也不承担亏损，所有亏盈由世益公司承担。该协议约定了保底条款，不符合投资具有风险的本质特征。股东出资，公司应向其签发出资证明书，并置备股东名册。本案中，世益公司未办理股东变更登记，李永利亦未载入世益公司的股东名册，故李永利的投资款项不能作为对世益公司的入股。庭审中，双方也均认可世益公司并未收到李永利入股资金680000元，仅有世益公司出具的入股金收据作为出资证明，李永利未对世益公司实际出资。李永利等三人借给连海朝人民币680000元，穆世益为该笔借款担保，穆世益虽然是世益公司的法定代表人，但其担保行为未得到公司授权，故穆世益的担保行为系其个人行为。双方签订的合作协议，由世益公司承担连海朝个人680000元债务，并以该笔债务作为股金入股世益公司，双方以合作协议的形式掩盖了债务转移给公司的事实，损害了世益公司的利益，且该协议未经过世益公司股东会决议，不能认定为世益公司的真实意思表示，违反了《公司法》的相关规定，故双方签订的协议应属无效合同。综
摘要
李永利与安康市汉滨区世益工程劳务有限公司合同纠纷一案二审民事判决书 合同纠纷
正文（节选）
陕西省安康市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）陕09民终90号上诉人（原审原告）：李永利，男，1990年5月7日出生，汉族，住甘肃省陇南市。委托诉讼代理人：石永红，甘肃省陇南永盛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安康市汉滨区世益工程劳务有限公司，住所地：陕西省安康市汉滨区新城办兴华都市花园21幢2-6D。法定代表人：穆世益。委托诉讼代理人：孙远明，陕西护正律师事务所律师。上诉人李永利因……