公司决议效力确认纠纷 （2015）镇商终字第520号

第一，根据《公司法》及润阳公司章程的规定，选举和更换非由职工代表担任的执行董事（董事）、监事系股东会职权之一。2013年2月20日润阳公司全体股东张勇、、蔡义生、野建国召开的股东会已作出设立董事会的决议并选举张勇、野建国、蔡义生为公司董事，同日召开的董事会决议亦选举蔡义生为公司董事长并作为公司的法定代表人。当日的股东会决议由全体股东签名，应当认为是全体股东意志的体现。当日的股东会决议关于公司设立董事会、选举张勇、野建国为公司董事、免去张勇的执行董事及公司法定代表人职务、重新制定并通过公司章程的内容，符合公司章程及公司法的规定，合法有效。同时《公司法》第五十一条第四款“董事、高级管理人员不得兼任监事”、第五十二条第二款规定“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务”。2013年2月20日的股东会决议选举蔡义生为公司董事会董事，因蔡义生为公司监事，在新的监事就任前，其仍应履行监事职务，故其虽经选举具有董事身份但不能行使董事职务，但2013年2月20日股东会选举蔡义生为公司董事

第一，根据《公司法》及润阳公司章程的规定，选举和更换非由职工代表担任的执行董事（董事）、监事系股东会职权之一。2013年2月20日润阳公司全体股东张勇、、蔡义生、野建国召开的股东会已作出设立董事会的决议并选举张勇、野建国、蔡义生为公司董事，同日召开的董事会决议亦选举蔡义生为公司董事长并作为公司的法定代表人。当日的股东会决议由全体股东签名，应当认为是全体股东意志的体现。当日的股东会决议关于公司设立董事会、选举张勇、野建国为公司董事、免去张勇的执行董事及公司法定代表人职务、重新制定并通过公司章程的内容，符合公司章程及公司法的规定，合法有效。同时《公司法》第五十一条第四款“董事、高级管理人员不得兼任

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）镇商终字第520号上诉人（原审原告）：张勇。委托代理人：马志强，江苏倍宁得律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏润阳置业有限公司，住所地镇江句容市华阳镇东昌南路20号。法定代表人：段玉堂，该公司经理。委托代理人：庞龙，北京市隆安（南京）律师事务所律师。原审第三人：野建国。原审第三人：蔡义生。原审第三人共同委托代理人：王飞，江苏民中律师事务所……