合伙协议纠纷 （2017）浙08民终1413号

本案的主要争议焦点为：一、原告王美林的主体是否适格；二、原告是否向被告交付了60%的合伙份额；三、本案合伙份额转让协议是否有效。关于争议焦点一，“归来旅馆”虽由原告邱美兰、被告叶光明及徐某三人合伙，然在由被告叶光明收购原告邱美兰60%合伙份额时，被告叶光明在出具借条、《支付利息协议》及《还款协议》时相对方均为原告王美林，本案的200000元款项系转让合伙份额而产生的债务转化而来，庭审中被告亦认可两原告的夫妻关系，故对原告王美林的主体资格予以认可。关于争议焦点二，被告主张原告未交付60%合伙份额，其依据是原告未协助办理消防安全检查合格证的变更手续，但协助办理相关证照是原告的附随义务，支付转让款是主合同义务，故被告不能据此抗辩拒付转让款。双方对两原告已退出旅馆经营管理，现由被告及徐某经营管理的事实无异议，上述事实足以说明原告已将合伙份额转让给被告，至于协助办理相关证照的问题，被告可另行主张。关于争议焦点三，被告主张转让协议无效的依据是违反了合伙协议的约定及“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议约定处理”的法律规定。法院认为，判断合同是否无效，应当适用《中华人民共和国合同法》第五十二条规

本案的主要争议焦点为：一、原告王美林的主体是否适格；二、原告是否向被告交付了60%的合伙份额；三、本案合伙份额转让协议是否有效。关于争议焦点一，“归来旅馆”虽由原告邱美兰、被告叶光明及徐某三人合伙，然在由被告叶光明收购原告邱美兰60%合伙份额时，被告叶光明在出具借条、《支付利息协议》及《还款协议》时相对方均为原告王美林，本案的200000元款项系转让合伙份额而产生的债务转化而来，庭审中被告亦认可两原告的夫妻关系，故对原告王美林的主体资格予以认可。关于争议焦点二，被告主张原告未交付60%合伙份额，其依据是原告未协助办理消防安全检查合格证的变更手续，但协助办理相关证照是原告的附随义务，支付转让款是

浙江省衢州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙08民终1413号上诉人（原审被告）：叶光明，男，1982年9月11日出生，汉族，住浙江常山县。被上诉人（原审原告）：王美林，男，1974年10月4日出生，汉族，住浙江省常山县。被上诉人（原审原告）：邱美兰，女，1974年2月16日出生，汉族，住浙江省常山县。上诉人叶光明因与被上诉人王美林、邱美兰合伙协议纠纷一案，不服浙江省常山县人民法院（2……