公司决议撤销纠纷 （2015）苏中商终字第01018号

股东的合法权益受法律保护。周建华、殷优、范选刚、杨志良认为华尔润公司的董事未召开董事会即作出决议，没有依照法律和公司章程的规定履行董事会必要的召集方式、表决程序、会议记录等法律规定的成立要件，属于董事会决议不成立。原审法院认为，四原审原告的该项主张不能成立。理由为：原审原告虽然提供了落款为杨永平、曹鹤、谭安三位董事的情况说明，上述情况说明的内容反映只是董事长个别找其谈话，并未召开会议，但即使上述情况说明属实，也反映了上述董事对董事会决议的事项是清楚的，其并未反对，2013年11月13日董事会决议是上述董事的真实意思表示。因此，董事会召开程序及会议记录方面的瑕疵并不意味着董事会决议不成立，更不必然导致董事会决议无效。其次，从华尔润公司董事会的职权看，其有权决定公司的经营计划和投资方案。而将公司在子公司处的股份进行转让正是其上述权利内容，如果董事会决议造成股东损失，也只是属于股东可要求董事赔偿范围，而不导致董事会决议无效。再次，2013年11月13日董事会并没有违反其他法律法规禁止性规定。综上，周建华、殷优、范选刚、杨志良要求确认2013年11月13日董事会决议无效的理由不能成立。遂依照《

股东的合法权益受法律保护。周建华、殷优、范选刚、杨志良认为华尔润公司的董事未召开董事会即作出决议，没有依照法律和公司章程的规定履行董事会必要的召集方式、表决程序、会议记录等法律规定的成立要件，属于董事会决议不成立。原审法院认为，四原审原告的该项主张不能成立。理由为：原审原告虽然提供了落款为杨永平、曹鹤、谭安三位董事的情况说明，上述情况说明的内容反映只是董事长个别找其谈话，并未召开会议，但即使上述情况说明属实，也反映了上述董事对董事会决议的事项是清楚的，其并未反对，2013年11月13日董事会决议是上述董事的真实意思表示。因此，董事会召开程序及会议记录方面的瑕疵并不意味着董事会决议不成立，更不必

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第01018号上诉人（原审原告）周建华。上诉人（原审原告）殷优。委托代理人范选刚。上诉人（原审原告）范选刚。上诉人（原审原告）杨志良。被上诉人（原审被告）江苏华尔润集团有限公司，住所地江苏省张家港市锦丰镇华润路1号。法定代表人曹鹤，该公司总经理。原审第三人宁波市北仑区鼎茂贸易有限公司，住所地浙江省宁波市北仑区春晓三山村张贝家85号2幢……