公司决议撤销纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第288号

本案存在以下争议焦点：一是上工公司的诉讼主体资格；二是上工公司行使表决权的比例；三是2014年7月20日的三份决议是否有效。对于争议焦点一，即使上工公司因经营期限届满而处于解散状态，在上工公司未经依法清算并注销前，上工公司的主体依然存续，其仍然可以进行诉讼活动。工惠公司关于上工公司无诉讼主体资格的抗辩意见不能成立，原审法院不予采纳。对于争议焦点二，工惠公司所称上工公司抽逃部分出资的事实在双方存在争议的情况下，并未经司法裁判认定。工惠公司在会议通知中提出的上工公司不提出异议则视为上工公司默认其实际出资额为139，382.60元的要求系其单方意思表示，上工公司并无回应的义务，上工公司不提出异议不产生默认的法律后果。且即使上工公司存在抽逃部分出资的行为，工惠公司股东会也仅有权对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，而无权对股东行使表决权进行限制。工惠公司于2014年7月20日作出的第一份股东会决议内容超出股东会的权限范围，当属无效。上工公司行使表决权的比例仍应按《中华人民共和国公司法》或工惠公司公司章程的规定确定。根据《中华人民共和国公司法》第四十

本案存在以下争议焦点：一是上工公司的诉讼主体资格；二是上工公司行使表决权的比例；三是2014年7月20日的三份决议是否有效。对于争议焦点一，即使上工公司因经营期限届满而处于解散状态，在上工公司未经依法清算并注销前，上工公司的主体依然存续，其仍然可以进行诉讼活动。工惠公司关于上工公司无诉讼主体资格的抗辩意见不能成立，原审法院不予采纳。对于争议焦点二，工惠公司所称上工公司抽逃部分出资的事实在双方存在争议的情况下，并未经司法裁判认定。工惠公司在会议通知中提出的上工公司不提出异议则视为上工公司默认其实际出资额为139，382.60元的要求系其单方意思表示，上工公司并无回应的义务，上工公司不提出异议不产

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第288号上诉人（原审被告）上海工惠房产经纪有限公司。委托代理人方家伟，上海福一律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海上工房产实业有限公司。委托代理人张曦，上海市新闵律师事务所律师。上诉人上海工惠房产经纪有限公司（以下简称工惠公司）因与被上诉人上海上工房产实业有限公司（以下简称上工公司）公司决议撤销纠纷一案，不服上海市闵行区……