买卖合同纠纷 （2012）鄂武汉中民商初字00318号

就本案所涉三份合同，根据庭审查明的事实，三份合同之间显然具有上下承接、相互替代的关系，不能割裂对待。纵观三份合同签订、履行过程：在合作协议书没有履行后，双方于2011年12月27日签订了第一份买卖合同，并确认：双方解除了合作协议书，东华煤业公司退给方星贸易公司200万元后，余下的800万元转为第一份买卖合同中方星贸易公司向东华煤业公司支付的购煤款项；东华煤业公司因收到方星贸易公司的货款后未能在约定时间内发货，同意补偿方星贸易公司的损失100万元，认可方星贸易公司已经支付第一份买卖合同款项900万元；东华煤业公司应向方星贸易公司发运价值900万元的焦煤。故，第一份买卖合同的签订，应当认定为双方已经完全自愿地解决了合作协议书未能履行的遗留问题。在第一份买卖合同仍然未能履行的情况下，东华煤业公司退给方星贸易公司280万元后，双方于2012年4月18日签订了第二份买卖合同。该签订行为表明双方就第一份买卖合同未履行问题又达成新的合意，即以第二份买卖合同替代了第一份买卖合同。在第二份买卖合同中，双方虽未就第一份买卖合同未能履行，东华煤业公司是否存在违约行为及如何承担违约责任等问题作出明确约定，但结

就本案所涉三份合同，根据庭审查明的事实，三份合同之间显然具有上下承接、相互替代的关系，不能割裂对待。纵观三份合同签订、履行过程：在合作协议书没有履行后，双方于2011年12月27日签订了第一份买卖合同，并确认：双方解除了合作协议书，东华煤业公司退给方星贸易公司200万元后，余下的800万元转为第一份买卖合同中方星贸易公司向东华煤业公司支付的购煤款项；东华煤业公司因收到方星贸易公司的货款后未能在约定时间内发货，同意补偿方星贸易公司的损失100万元，认可方星贸易公司已经支付第一份买卖合同款项900万元；东华煤业公司应向方星贸易公司发运价值900万元的焦煤。故，第一份买卖合同的签订，应当认定为双方已

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）鄂武汉中民商初字00318号原告（反诉被告）：武汉方星国际贸易有限公司，住所地：湖北省武汉市洪山区雄楚大道428号桂子花园9栋3单元402、502室法定代表人：王细南，该公司董事长。委托代理人：胡楚明，该公司执行经理。委托代理人：柳志远，北京盈科（武汉）律师事务所律师。被告（反诉原告）：岚县东华煤业有限公司，住所地：山西省岚县普明镇瓦窑村。法定……