股权转让纠纷 （2018）沪01民终3561号

本案争议焦点在于本案协议书是否存在欺诈、重大误解、显失公平之可撤销事由。第一，陈瑾辉认为签订协议书之时董杰并未书面通知刘某、协议书签订后董杰未积极经营公司业务并减少公司注册资本，构成欺诈。首先，双方协议中并未约定董杰已书面通知其他股东，协议反而约定双方暂不办理变更登记手续，由董杰代持股份，故陈瑾辉未举证证明董杰在该方面有告知虚假情况或隐瞒真实情况的故意；其次，与股东以外的人签订的股权转让协议不因未通知其他股东或其他股东要行使优先购买权而可撤销，若由于前述原因导致无法实现合同目的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任，况且刘某已在事后知晓本案股权转让事宜并作出同意转让的声明；最后，协议签订后董杰是否积极经营公司业务及公司注册资本变动情况，这些都是协议签订后的行为，不能证明陈瑾辉在签订协议之时就存在欺诈之故意，若董杰行为损害陈瑾辉股东利益，陈瑾辉可通过其他途径救济。综上，陈瑾辉未能举证证明董杰存在欺诈故意或行为，对该项主张，应不予支持。第二，陈瑾辉认为董杰发给其虚假材料，致使其相信该材料，构成重大误解。首先，陈瑾辉称科学技术成果评价证书等三份材料是董杰在签订协议之前通过邮件发送给陈瑾辉，但

陈瑾辉诉董杰股权转让纠纷一案二审民事判决书 股权转让纠纷

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪01民终3561号上诉人（原审原告）：陈瑾辉，男，1946年9月20日生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：郑健，上海敏诚善律师事务所律师。委托诉讼代理人：匡峥，上海敏诚善律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：董杰，男，1963年12月26日生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：王雅芳，上海理帅律师事务所律师。上诉人陈瑾辉因与被上诉人董……