合伙协议纠纷 （2021）闽01民终923号

本案当事人争议的焦点是：1.张自力是否具备原告主体资格；2.张自力是否有权按照合伙份额要求陈长兵支付相应对价的转让款。 关于争议焦点一，一审法院认为，张自力与陈长兵之间签订的《余庆县平桃煤矿股权分配协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，应属合法有效。张自力提供的转款凭证及陈长兵出具的收条可以说明张自力向平桃煤矿投资75万元，占有该矿5%的股权份额。虽然陈长兵未依约将张自力的股权份额列入工商营业执照中，但其他合伙人邓光艮、李良财、陈孝春对张自力持有5%的煤矿股份未提出异议，且陈长兵还分别于2013年、2014年两次向张自力发函通知其参加股东会，认可其股东资格，故陈长兵辩称张自力并非平桃煤矿合伙人，不具有诉讼主体资格，依据不足，一审法院不予采纳。 关于争议焦点二，一审法院认为，应当履行忠实义务，不得利用执行合伙事务的权力，为自己谋求私利。本案中，平桃煤矿的主要经营范围为采矿业务，采矿权转让后，企业没有其他经营项目。该转让行为能够直接导致合伙协议约定的合伙目的无法实现，属于合伙企业重大事项，根据《合伙协议》第二十五条的约定，该转让行为必须经全体合伙人同意。但是，陈长兵作为

本案当事人争议的焦点是：1.张自力是否具备原告主体资格；2.张自力是否有权按照合伙份额要求陈长兵支付相应对价的转让款。 关于争议焦点一，一审法院认为，张自力与陈长兵之间签订的《余庆县平桃煤矿股权分配协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，应属合法有效。张自力提供的转款凭证及陈长兵出具的收条可以说明张自力向平桃煤矿投资75万元，占有该矿5%的股权份额。虽然陈长兵未依约将张自力的股权份额列入工商营业执照中，但其他合伙人邓光艮、李良财、陈孝春对张自力持有5%的煤矿股份未提出异议，且陈长兵还分别于2013年、2014年两次向张自力发函通知其参加股东会，认可其股东资格，故陈长兵辩称张自

福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽01民终923号 上诉人（原审被告）：陈长兵，男，1971年12月3日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：陈龙其，福建知茂律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张自力，男，1964年11月15日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：张慧群，福建名仕律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈淑媛，福建名仕律师事务所……