特许经营合同纠纷 （2014）成知民终字第2号

二审争议焦点是帝王风公司是否应当支付处罚金10000元。对于该问题的认定，关键在于如何解释合同关于“王兴虎连续3个月未能完成销售回款指标时，帝王风公司有权终止合作，并在该区域发展新的合作加盟商”的约定，即在王兴虎不能完成销售指标的情况下，帝王风公司是既可以解除合同、又可以在同一区域发展新的加盟商，还是只可以在解除合同后发展新的加盟商。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”首先，从文义理解，上述争议条款中“有权终止合作”和“在该区域发展新的合作加盟商”存在先后顺序，后者的实施应当以前者的实施为前提。其二，合同关于处罚金的约定，即“帝王风公司若在王兴虎有效合同期内在授权经销区域内另外授权经销商，应支付处罚金”，也明确帝王风公司不能在合同终止前在区域内另行发展加盟商。上述两个条款应作一致的解释。其三，合同约定“王兴虎在授权区域独家开设经销产品专卖店”，如果认为帝王风公司有权在未解除合同时即另行发展新的加盟商，必然造成王兴虎的专卖店由独家经营性质

二审争议焦点是帝王风公司是否应当支付处罚金10000元。对于该问题的认定，关键在于如何解释合同关于“王兴虎连续3个月未能完成销售回款指标时，帝王风公司有权终止合作，并在该区域发展新的合作加盟商”的约定，即在王兴虎不能完成销售指标的情况下，帝王风公司是既可以解除合同、又可以在同一区域发展新的加盟商，还是只可以在解除合同后发展新的加盟商。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”首先，从文义理解，上述争议条款中“有权终止合作”和“在该区域发展新的合作加盟

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）成知民终字第2号上诉人（原审被告）四川省帝王风木业有限责任公司。住所地：四川省成都市双流县。法定代表人罗会德，董事长。委托代理人高飞，泰和泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王兴虎，男，汉族，1972年2月7日出生，住贵州省安龙县。委托代理人蒋维，四川发现律师事务所律师。委托代理人苏发钧，四川发现律师事务所律师。上诉人四川省帝王风木业有限责任……