公司盈余分配纠纷 （2014）连商终字第54号

本案双方争议焦点一、中瑞华分所向其内部管理股东进行利润分配行为的性质。二、中瑞华分所向内部股东分配的利润总额是否应当扣除另外四家单位的利润。三、张慧秋主张的2005年至2010年度分红82.33万元，是否全部为按3万元股份分得。关于争议焦点一，中瑞华分所辩称，张慧秋享有的是中瑞华公司的股权，应向中瑞华公司主张股权收益。中瑞华公司认为，张慧秋分得的所谓股权收益系中瑞华分所违规发放，该分配没有经过中瑞华公司的股东会审议批准，是无效的。张慧秋应将分得款项退回，然后由中瑞华公司对其进行退股清算，其股权收益的具体数额由中瑞华公司根据清算结果确定。原审法院认为，中瑞华公司从未向张慧秋、高潮、卞建国等股东进行公司盈余分配。中瑞华分所自成立以来，多次对中瑞华分所利润进行分配，时间跨度近十年，期间中瑞华公司并未提出异议，应视为对中瑞华分所利润分配行为是明知且无异议，中瑞华分所向其内部股东进行利润分配的行为应视为是代表中瑞华公司进行的行为。故对中瑞华公司认为中瑞华分所进行的分配未经其股东会批准应为无效的辩解意见，原审法院不予支持。中瑞华分所辩称张慧秋应向中瑞华公司主张股权收益的辩论意见，原审法院亦不予支持

本案双方争议焦点一、中瑞华分所向其内部管理股东进行利润分配行为的性质。二、中瑞华分所向内部股东分配的利润总额是否应当扣除另外四家单位的利润。三、张慧秋主张的2005年至2010年度分红82.33万元，是否全部为按3万元股份分得。关于争议焦点一，中瑞华分所辩称，张慧秋享有的是中瑞华公司的股权，应向中瑞华公司主张股权收益。中瑞华公司认为，张慧秋分得的所谓股权收益系中瑞华分所违规发放，该分配没有经过中瑞华公司的股东会审议批准，是无效的。张慧秋应将分得款项退回，然后由中瑞华公司对其进行退股清算，其股权收益的具体数额由中瑞华公司根据清算结果确定。原审法院认为，中瑞华公司从未向张慧秋、高潮、卞建国等股东进

江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）连商终字第54号上诉人（原审被告）江苏中瑞华会计师事务所有限公司。法定代表人崔伯平，该公司董事长。委托代理人李刚，江苏永信律师事务所律师。上诉人（原审被告）江苏中瑞华会计师事务所有限公司连云港分所。法定代表人高潮，该分所所长。委托代理人李刚，江苏永信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张慧秋，女，1956年7月10日生，汉族。委托代理人李寒松……