合伙协议纠纷 （2014）达中民终字第684号

四原告与被告李宣霖签订的《合伙协议》虽系双方当事人的真实意思表示，但从该协议约定的主要条款内容看，对合伙经营中的“风险由甲方（李宣霖）全部承担”。李宣霖“负责煤炭经营及合伙资金管理……。”如李宣霖“每月合伙净利润不低于8万元，不足8万元自愿对其他合伙人承担赔偿责任”的条款。上列条款违反了《中华人民共和国民法通则》第三十条“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动”和第三十一条“合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议”，和第三十二条第一款“合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用”的规定，也违背了合伙人之间应当遵循的合伙经营、共负盈亏，共担风险，统一管理和使用财产的法律原则。四原告不参与经营，又要分享盈利，也不承担亏损，显然属于合伙合同中的“保底条款”，违背了合伙民事法律关系的基本原则，应当认定该条款无效。被告辩称的理由于法有据，应当采纳。在审理中，经释明后，四原告变更诉讼请求为，要求被告按协议约定分红，并请求其赔偿损失207.20万元。因该协议所涉争议的主要条款之内容系无效条款，其自始没有法律约束力，不

四原告与被告李宣霖签订的《合伙协议》虽系双方当事人的真实意思表示，但从该协议约定的主要条款内容看，对合伙经营中的“风险由甲方（李宣霖）全部承担”。李宣霖“负责煤炭经营及合伙资金管理……。”如李宣霖“每月合伙净利润不低于8万元，不足8万元自愿对其他合伙人承担赔偿责任”的条款。上列条款违反了《中华人民共和国民法通则》第三十条“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动”和第三十一条“合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议”，和第三十二条第一款“合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用”的规定，也违背了合伙人之间应当遵

四川省达州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）达中民终字第684号上诉人（原审原告）李超，住四川省德阳市。上诉人（原审原告）李雄，住四川省德阳市。上诉人（原审原告）李明泽，住四川省德阳市。上诉人（原审原告）李嘉乐，住达州市。四上诉人的委托代理人李云生、余琳，四川虹信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）李宣霖，住达州市。被上诉人（原审被告）罗婷，住达州市，系李宣霖之妻。二上诉人的委托代理人唐……