财产损害赔偿纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第688号

尽管履行与次承租人租赁合同的义务主体是灵泰公司，但灵泰公司的经营决策操控在股东吴呈顺、吴正旭手中，如何经营、是否对外签订合同、如何履行合同完全取决于股东的意志。而且灵泰公司基于租赁合同从次承租人处获得的租金收入，吴呈顺、吴正旭也未提供证据证明收取的租金已经作为公司收入。按照灵泰公司的经营模式，从次承租人处获取租金的情况直接影响到灵泰公司偿付债务的能力。吴呈顺、吴正旭的上述行为，明显违背公司营利性的目的，削弱了灵泰公司的偿债能力，损害了债权人的利益，理应承担相应的责任。之后，吴呈顺、吴正旭与郑金生又签订股权转让协议，将其持有的100%股权转让给郑金生。虽然该股权转让办理了工商变更登记手续，但从目前证据来看，股权转让时双方未结算公司财产、未办理移交手续、出让方未获取对价、受让方也未实际经营，违背了转让方让渡股权以获得收益、受让方支付对价以享受股东权益的股权转让的根本目的，再加上郑金生系吴呈顺、吴正旭的亲戚，已足以证实吴呈顺、吴正旭与郑金生串通，利用形式上的股权转让，逃避股东责任的事实。该事实也可从“股权转让”四个月之后，在法院判决灵泰公司应支付家饰佳公司900余万元租金的第五天，郑金生决定

尽管履行与次承租人租赁合同的义务主体是灵泰公司，但灵泰公司的经营决策操控在股东吴呈顺、吴正旭手中，如何经营、是否对外签订合同、如何履行合同完全取决于股东的意志。而且灵泰公司基于租赁合同从次承租人处获得的租金收入，吴呈顺、吴正旭也未提供证据证明收取的租金已经作为公司收入。按照灵泰公司的经营模式，从次承租人处获取租金的情况直接影响到灵泰公司偿付债务的能力。吴呈顺、吴正旭的上述行为，明显违背公司营利性的目的，削弱了灵泰公司的偿债能力，损害了债权人的利益，理应承担相应的责任。之后，吴呈顺、吴正旭与郑金生又签订股权转让协议，将其持有的100%股权转让给郑金生。虽然该股权转让办理了工商变更登记手续，但从目

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第688号上诉人（原审被告）吴呈顺。委托代理人武峰，北京武峰律师事务所律师。上诉人（原审被告）吴正旭。委托代理人武峰，北京武峰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海家饰佳建材商场有限公司。法定代表人成雪刚。委托代理人夏欣海。原审被告郑金生。委托代理人计时俊，上海华夏汇鸿律师事务所律师。委托代理人赵秦，上海华夏汇鸿律师事务所律……