民间借贷纠纷 （2017）津01民终7805号

本案争议的焦点是：资产置换协议约定吕俊伟、于德祥及嘉禾公司之间确认债权债务概括转移后，其三方之间不再存在资产、股权、债权债务任何纠纷是否涵盖5000000元股权之外吕俊伟向于德祥出借的款项？吕俊伟是否有权主张其儿媳张建梅转给于德祥的100000元借款？首先，根据该院已查明的事实，吕俊伟、于德祥及嘉禾公司之间所签订的资产置换协议明确约定，于德祥将其日本进口千百田制砖生产线一条置换吕俊伟持有嘉禾公司的5000000元优先股权。这个约定是资产置换的前提，所置换的仅为5000000元的优先股权，置换的范围已经固定。关于资产置换协议约定上述交易完成，吕俊伟、于德祥及嘉禾公司确认债权债务概括转移后，各方之间不再存在资产、股权、债权债务的任何纠纷，指向的是5000000元优先股权这个前提，所谓“资产”指向的是制砖生产线；所谓股权指向的是5000000元优先股权；所谓债权债务指向的是5000000元所产生的利息，根本不涵盖5000000元优先股权之外的债权债务，即吕俊伟在投入5000000元优先股后又出借给于德祥的款项。其次，2010年8月26日吕俊伟的儿媳张建梅通过其银行卡转给于德祥的100000元

本案争议的焦点是：资产置换协议约定吕俊伟、于德祥及嘉禾公司之间确认债权债务概括转移后，其三方之间不再存在资产、股权、债权债务任何纠纷是否涵盖5000000元股权之外吕俊伟向于德祥出借的款项？吕俊伟是否有权主张其儿媳张建梅转给于德祥的100000元借款？首先，根据该院已查明的事实，吕俊伟、于德祥及嘉禾公司之间所签订的资产置换协议明确约定，于德祥将其日本进口千百田制砖生产线一条置换吕俊伟持有嘉禾公司的5000000元优先股权。这个约定是资产置换的前提，所置换的仅为5000000元的优先股权，置换的范围已经固定。关于资产置换协议约定上述交易完成，吕俊伟、于德祥及嘉禾公司确认债权债务概括转移后，各方之

天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津01民终7805号上诉人（原审被告）：于德祥，男，1963年3月14日出生，汉族，住天津市静海区。委托诉讼代理人：欧明超，天津益清律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨贤，天津益清（北京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕俊伟，男，1951年5月1日出生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：王聿森，天津市武清区148专线法律工作者。原审第三……