股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2021）京02民终7085号

鑫华煤炭公司注销登记程序存在瑕疵，南窖资产中心在与昊华能源公司签订的《终止协议》中承诺负责办理鑫华煤炭公司清算注销各项事宜，在向昊华能源公司出具的《承诺函》中承诺对鑫华煤炭公司债务承担责任。因此，如果鑫华煤炭公司在清算注销程序中存在所谓瑕疵，相关责任均应由南窖资产中心承担，而一审法院认定昊华能源公司应就鑫华煤炭公司债务承担连带责任，属于事实认定错误。二、一审法院未考虑昊华能源公司持股比例，认定昊华能源公司对鑫华煤炭公司债务承担连带责任，属于事实认定不清。昊华能源公司与南窖资产中心对鑫华煤炭公司的持股比例分别是25%和75%，南窖资产中心持股比例超过2/3，是鑫华煤炭公司的控股股东。昊华能源公司并不控制鑫华煤炭公司主要财产，也不掌握公司的账册、重要文件，这些资产和文件都由鑫华煤炭公司的大股东南窖资产中心控制。昊华能源公司所提供证据《终止协议》中清晰载明，大股东南窖资产中心系履行清算义务的主体，昊华能源公司通过签订该协议，已为履行清算义务采取了积极行为，包括请求控股股东南窖资产中心对鑫华煤炭公司进行清算、清理公司主要财产等行为，该请求在《终止协议》中亦已得到南窖资产中心认可及承诺，但南窖资

鑫华煤炭公司注销登记程序存在瑕疵，南窖资产中心在与昊华能源公司签订的《终止协议》中承诺负责办理鑫华煤炭公司清算注销各项事宜，在向昊华能源公司出具的《承诺函》中承诺对鑫华煤炭公司债务承担责任。因此，如果鑫华煤炭公司在清算注销程序中存在所谓瑕疵，相关责任均应由南窖资产中心承担，而一审法院认定昊华能源公司应就鑫华煤炭公司债务承担连带责任，属于事实认定错误。二、一审法院未考虑昊华能源公司持股比例，认定昊华能源公司对鑫华煤炭公司债务承担连带责任，属于事实认定不清。昊华能源公司与南窖资产中心对鑫华煤炭公司的持股比例分别是25%和75%，南窖资产中心持股比例超过2/3，是鑫华煤炭公司的控股股东。昊华能源公司

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终7085号上诉人（原审被告）：北京昊华能源股份有限公司，住所地北京市门头沟区新桥南大街2号。法定代表人：关志生，董事长。委托诉讼代理人：李一，北京市大嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：牛应锦，北京市大嘉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：丁友和，男，1968年2月15日出生，汉族，住四川省平昌县。委托诉讼代理人：胡吉弟，北京美铭律师事……