企业出售合同纠纷 （2017）苏06民终314号

第一、关于之润公司是否是转让标的。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司可以经过一定的程序转让资产，转让所得对价应归公司所有。但公司资产不同于公司，公司资产转让也不同于公司转让。公司有独立人格，不能自己转让自己本人，只能由公司的控制者股东进行公司股权转让。因为公司来自于股东投资，公司是股权的客体，而不是股权的主体。如果公司可以成为出让自己的主体，则出让所得价款应归公司所有，而公司转让后仍然独立存在，对其法人财产仍享有所有权，则公司和受让人获得双重利益,而公司股东又失去对公司的控制，其股权没有权利客体。因此协议中所谓之润公司的转让实质是之润公司股权的转让。但在协议中，之润公司的五个股东没有作为股权转让人或卖方在协议中签名，双方对股权的价格、股权和转让款的交付等也没有约定。故股权转让合同缺少必要条款而不能成立，所以之润公司不是转让协议的标的。因股权转让不成立，有关公司变更的事项也无法履行，何况周成林自己不要求变更公司法定代表人。二、关于之润公司的设备生产机器、附属物办公用品是否转让标的。转让协议第一条记载转让标的中包括之润公司的设备生产机器、附属物办公用品（详细如后附加税转

第一、关于之润公司是否是转让标的。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司可以经过一定的程序转让资产，转让所得对价应归公司所有。但公司资产不同于公司，公司资产转让也不同于公司转让。公司有独立人格，不能自己转让自己本人，只能由公司的控制者股东进行公司股权转让。因为公司来自于股东投资，公司是股权的客体，而不是股权的主体。如果公司可以成为出让自己的主体，则出让所得价款应归公司所有，而公司转让后仍然独立存在，对其法人财产仍享有所有权，则公司和受让人获得双重利益,而公司股东又失去对公司的控制，其股权没有权利客体。因此协议中所谓之润公司的转让实质是之润公司股权的转让。但在协议中，之润公司的五

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏06民终314号上诉人（原审原告）：周成林，男，1969年12月26日出生，汉族，住江苏省海安县高新区。委托诉讼代理人：周希勤，江苏紫石律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南通之润汽车科技有限公司，住所地江苏省海安县。法定代表人：万珍，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：万珍，女，1971年12月7日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。被上诉……