买卖合同纠纷 （2020）粤19民终10406号

本案为买卖合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本院仅对上诉人在上诉中提出的问题予以审查。根据汪家海、罗陈阳、王武的上诉意见，本案二审的争议焦点为汪家海、罗陈阳、王武是否应当对格电公司的案涉债务承担共同清偿责任。2019年9月5日，格电公司股东会作出减少注册资本的决定，并于2019年7月19日在《南方都市报》B06广告栏上刊登了减资公告，之后依法办理了工商变更登记。格电公司关于减少公司注册资本的履行程序并无违法之处。但是，格电公司出具情况说明表示，股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。至于股东应当承担何种责任，情况说明中却并未明确。本院认为，公司依据法定程序确实可以将注册资本减少到适应公司经营需求的水平，只要履行了法定程序，且股东并不存在明显过错或恶意，股东并不需要对公司的债务承担责任。但是格电公司的股东汪家海、罗陈阳、王武自愿承诺对减资前的债权债务承担责任，该承诺应视为股东对公司债务的主动承担，此时的责任形式应理解为当公司不能清偿债务时股东对公司的债务承担补充赔偿责任，而不宜径直认定股东对公司的债务承担连带责任，否则这与《中华人民共和国公司法》对股东有限

本案为买卖合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本院仅对上诉人在上诉中提出的问题予以审查。根据汪家海、罗陈阳、王武的上诉意见，本案二审的争议焦点为汪家海、罗陈阳、王武是否应当对格电公司的案涉债务承担共同清偿责任。2019年9月5日，格电公司股东会作出减少注册资本的决定，并于2019年7月19日在《南方都市报》B06广告栏上刊登了减资公告，之后依法办理了工商变更登记。格电公司关于减少公司注册资本的履行程序并无违法之处。但是，格电公司出具情况说明表示，股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。至于股东应当承担何种责任，情况说明中却并未明确。本院认为，公司依据法定程序确实可

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终10406号上诉人（原审被告）：汪家海，男，汉族，1979年1月5日出生，居民身份证住址为湖南省新化县×××××××××××××××××，公民身份号码为×××××××××××。上诉人（原审被告）：罗陈阳，男，汉族，1980年4月30日出生，居民身份证住址为湖北省荆州市，公民身份号码为××××××××××××。上诉人（原审被告）：王武，……