公司分立纠纷 （2021）桂04民终821号

本案的争议焦点是：1.被上诉人的主体资格问题；2.《分立协议书》对双方有否约束力；3.上诉人应否支付债务款、资金占用费16859488.73元给被上诉人。根据《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策或选择管理者等权利”、第三十六条“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”、第三十七条“股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”的规定，本案《分立协议书》于2016年1月24日由股东邓达贤、李菊香、吴志钊、戚永鹏、黄浩波、江炳能、李呈达、王文辉共同签订，是各股东的真实意思表示，对分立后的达能公司、龙湖公司均有约束力，双方均应依照履行，因此，被上诉人的主体资格并没有问题。上诉人提出分立前公司债务未向债权人支付被上诉人应先行向债权人偿还后再追偿的主张，根据公司法一百七十六条“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”，该规定并没有禁止公司分立时在没有损害债权人权益的前提下可自主处理公司债务，而按照《分立协议书》“四、债权、债务的处理：

本案的争议焦点是：1.被上诉人的主体资格问题；2.《分立协议书》对双方有否约束力；3.上诉人应否支付债务款、资金占用费16859488.73元给被上诉人。根据《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策或选择管理者等权利”、第三十六条“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”、第三十七条“股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”的规定，本案《分立协议书》于2016年1月24日由股东邓达贤、李菊香、吴志钊、戚永鹏、黄浩波、江炳能、李呈达、王文辉共同签订，是各股东的真实意思表示，对分立后的达能公司、龙湖公司

广西壮族自治区梧州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）桂04民终821号上诉人（原审被告）：梧州市富城达能房地产开发有限公司，住所地梧州市丰盈路2号第3幢，统一社会信用代码91450400MA5KC9PK7L。法定代表人：江炳能，该公司董事长。委托诉讼代理人：贾欢欢，广东豪盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：涂建军，广东豪盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广西梧州市富城龙湖房地产发展有……