公司决议撤销纠纷 （2017）粤06民终11070号

本案争议焦点为2016年10月15日、2017年2月28日董事会通过的决议内容是属于股东会职权决定内容还是董事会职权决定内容？法院对上述争议焦点作以下分析：润柏公司的《佛山市南海润柏投资有限公司章程》第三十三条规定，“股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……”第四十三条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权……（三）决定公司的经营计划和投资方案”。根据润柏公司提交的2013年9月14日、2014年8月8日、2015年7月13日2016年9月26日董事会决议可知，润柏公司对注资及利润分红方案均在董事会决议中通过并直接付诸实施，并没有就该两部分事项提交股东会进行表决，而全体股东亦已收取相应的利润分红并没有就上述注资及利润分红方案的董事会决议程序违法提出过异议。从2016年10月15日的董事会表决第一条决议内容看，该决议实为撤资的决议，属具体的投资方案，并不是方向性的投资计划；第二条决议属于董事执行公司职务内容的决议。另结合这份董事会决议内容及2016年10月10日41名股东表决票可知，董事会的这份决议在通过前亦充分征询了绝大部分股东的意见，在得到占总股权96.8421%股

本案争议焦点为2016年10月15日、2017年2月28日董事会通过的决议内容是属于股东会职权决定内容还是董事会职权决定内容？法院对上述争议焦点作以下分析：润柏公司的《佛山市南海润柏投资有限公司章程》第三十三条规定，“股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……”第四十三条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权……（三）决定公司的经营计划和投资方案”。根据润柏公司提交的2013年9月14日、2014年8月8日、2015年7月13日2016年9月26日董事会决议可知，润柏公司对注资及利润分红方案均在董事会决议中通过并直接付诸实施，并没有就该两部分事项提交股东会进行表决，而全体股东亦

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终11070号上诉人（原审原告）：李创，男，汉族，1976年2月14日出生，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：孙俊杰，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘兵会，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市南海润柏投资有限公司，住所广东省佛山市南海区。法定代表人：郭敏聪。委托诉讼代理人：曾小珠，广东浩淼律师事务所……