公司决议纠纷 （2018）桂01民初869号

本案的争议焦点为：被告晖华公司董事会决议中关于成立新的清算组的决议内容是否有效？ 针对该争议焦点，具体分析认证如下：首先，公司章程是发起人就公司重要事务及公司的组织活动做出的具有规范性的长期安排，是公司自治性质的根本规则。本案中，被告晖华公司作为中外合资经营企业所制定的公司章程，经过了政府主管部门的审批同意，该章程对公司股东、经营管理人员以及公司内部组织关系及经营行为具有法律约束力。同理，只要在公司章程规范框架内实施的公司行为应当受到法律保护。其次，被告晖华公司的章程已规定董事会是公司最高权力机构，有权负责公司清算工作及提出清算组人选组成清算委员会，而《中外合资经营企业法实施条例》第三十条亦规定“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题”，故被告晖华公司由董事会决议成立清算组并提出人选，并未超出法律及公司章程的授权范围，属于依法有权处置。再次，虽然《中外合资经营企业法实施条例》第九十二条规定“清算委员会的成员一般应当在合营企业中的董事中选任，董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任”，但从其中的“一般应当”及“可以”的语境

本案的争议焦点为：被告晖华公司董事会决议中关于成立新的清算组的决议内容是否有效？ 针对该争议焦点，具体分析认证如下：首先，公司章程是发起人就公司重要事务及公司的组织活动做出的具有规范性的长期安排，是公司自治性质的根本规则。本案中，被告晖华公司作为中外合资经营企业所制定的公司章程，经过了政府主管部门的审批同意，该章程对公司股东、经营管理人员以及公司内部组织关系及经营行为具有法律约束力。同理，只要在公司章程规范框架内实施的公司行为应当受到法律保护。其次，被告晖华公司的章程已规定董事会是公司最高权力机构，有权负责公司清算工作及提出清算组人选组成清算委员会，而《中外合资经营企业法实施条例》第三十条亦规

广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂01民初869号 原告：南宁市华宇房地产开发公司，住所地南宁市古城路**，统一社会信用代码：91450100MA5KJ2YD6F。 法定代表人：韦万民。 委托诉讼代理人：农茂，广西桂海天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐伟，广西桂海天律师事务所律师。 被告：南宁晖华房地产有限公司，住所地：南宁市古城路**，注册号：H000084……