公司增资纠纷 （2015）阿中民二初字第112号

本案争议的焦点一是《增资协议》约定的股权回购条款是否有效；二是在《增资协议》履行过程中是否存在不可抗力事由。一、关于《增资协议》中股权回购条款的效力。《增资协议》是天津硅谷天堂合丰投资基金与李志民等股东及天海绿洲股份公司经协商自愿达成，是各方的真实意思表示。在诉讼中，李志民、天海绿洲股份公司认为协议中的股权回购条款属于联营合同中的“保底条款”且违反《合伙企业法》、《证券法》等法律规定、违反公司资本维持的原则而主张无效。经审查，该条款模式较普遍发生于投资方与目标公司股东、实际控制人之间，目的是为促成交易，良性引导目标公司的经营管理、降低投资风险，且能起到担保作用，能够促成增资行为的顺利完成，最大程度维护原始股东、增资方及目标公司的基本利益。股权回购条款并未损害天海绿洲股份公司及其他股东和债权人的利益，也不降低公司注册资本金；被告及第三人所称的联营合同司法解释中的“保底条款”与本案涉及的《增资协议》中股权回购是不同法律关系，在本案中并不适用。因此《增资协议》不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。对被告及第三人所称《增资协议》中股权回购条款无效的主张，本院不予支持。二、关于本案中不

本案争议的焦点一是《增资协议》约定的股权回购条款是否有效；二是在《增资协议》履行过程中是否存在不可抗力事由。一、关于《增资协议》中股权回购条款的效力。《增资协议》是天津硅谷天堂合丰投资基金与李志民等股东及天海绿洲股份公司经协商自愿达成，是各方的真实意思表示。在诉讼中，李志民、天海绿洲股份公司认为协议中的股权回购条款属于联营合同中的“保底条款”且违反《合伙企业法》、《证券法》等法律规定、违反公司资本维持的原则而主张无效。经审查，该条款模式较普遍发生于投资方与目标公司股东、实际控制人之间，目的是为促成交易，良性引导目标公司的经营管理、降低投资风险，且能起到担保作用，能够促成增资行为的顺利完成，最大

新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院民 事 判 决 书（2015）阿中民二初字第112号原告天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）。住所地：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心*号楼***号。执行事务合伙人天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表:韩惠源）。委托代理人卢二松，北京市万商天勤律师事务所律师。委托代理人王蕾，北京市万商天勤……