承揽合同纠纷 （2021）沪02民终1866号

本案争议焦点：被上诉人能否以第三人周建宏未按约履行《股权转让协议》项下的变更登记义务为由对抗其在《变更事宜备忘录》项下对上诉人负有的对天贤教育项目的维护、保养义务？根据《变更事宜备忘录》约定，该份备忘录系第三人周建宏与第三人康贵明签订的《股权转让协议》的组成部分。第三人周建宏与第三人康贵明在《股权转让协议》项下的权利义务与《变更事宜备忘录》项下上诉人与被上诉人间的权利义务息息相关。根据《股权转让协议》约定，第三人周建宏以股权转让方式退出被上诉人所获得的对价之一是将被上诉人原所有的天贤教育项目从被上诉人业务中剥离出来，归属于第三人周建宏指定主体即本案上诉人。同时对于天贤教育项目的维保义务，则仍由被上诉人承担。第三人周建宏在《股权转让协议》项下的主要义务则是在该协议生效之日起配合办理股权转让变更登记手续。故上诉人基于《变更事宜备忘录》与被上诉人之间所建立的承揽合同关系，系第三人周建宏与第三人康贵明所签订的《股权转让协议》项下权利义务的延伸。在第三人周建宏拒绝履行《股权转让协议》项下配合办理股权转让变更登记手续义务的前提下，被上诉人有权拒绝继续履行《变更事宜备忘录》项下对天贤教育项目的维保义

本案争议焦点：被上诉人能否以第三人周建宏未按约履行《股权转让协议》项下的变更登记义务为由对抗其在《变更事宜备忘录》项下对上诉人负有的对天贤教育项目的维护、保养义务？根据《变更事宜备忘录》约定，该份备忘录系第三人周建宏与第三人康贵明签订的《股权转让协议》的组成部分。第三人周建宏与第三人康贵明在《股权转让协议》项下的权利义务与《变更事宜备忘录》项下上诉人与被上诉人间的权利义务息息相关。根据《股权转让协议》约定，第三人周建宏以股权转让方式退出被上诉人所获得的对价之一是将被上诉人原所有的天贤教育项目从被上诉人业务中剥离出来，归属于第三人周建宏指定主体即本案上诉人。同时对于天贤教育项目的维保义务，则仍由

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1866号上诉人(原审原告)：上海杰茂新能源科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：张浩，总经理。委托诉讼代理人：杨弘魏，上海九州通和(南通)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海贵鸣新能源科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：康贵明，董事长。委托诉讼代理人：徐次文，上海宝淳律师事务所律师。原审第三人：周建宏，男，19……