公司决议效力确认纠纷 （2021）京02民终11195号

《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”结合本案查明情况，双方当事人所主张的涉案各项股东会决议内容均指向四十人论坛在章程中设置的股东除名机制及其适用问题。故本案争议焦点在于涉案各项股东会决议内容中所涉股东除名机制及其适用是否违反现行法律、行政法规规定。股东是公司的投资者。股东将其财产投入公司后，即以对公司的投资享有对公司的股权。鉴于股东除名行为的后果是使股东丧失股东资格，对股东的权利影响重大，且对公司债权人利益将产生重要影响，故公司以股东会决议解除股东资格，应当符合特定的条件和程序。《公司法解释三》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。该条款明确规定了公司以决议形式解除股东的股东资格的法定条件，体现了现行法律中设置股东除名制度旨在督促股东尽快出资，保证公司资本的确定和充实的立法目的。在上述法定条件之外，公司能否以制定公司章程、作出股东会决议的方式在

《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”结合本案查明情况，双方当事人所主张的涉案各项股东会决议内容均指向四十人论坛在章程中设置的股东除名机制及其适用问题。故本案争议焦点在于涉案各项股东会决议内容中所涉股东除名机制及其适用是否违反现行法律、行政法规规定。股东是公司的投资者。股东将其财产投入公司后，即以对公司的投资享有对公司的股权。鉴于股东除名行为的后果是使股东丧失股东资格，对股东的权利影响重大，且对公司债权人利益将产生重要影响，故公司以股东会决议解除股东资格，应当符合特定的条件和程序。《公司法解释三》第十七条第一款规定，有限责任公司的

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终11195号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京四十人论坛顾问有限公司，住所地北京市西城区西直门外大街112号2层208室。法定代表人：王海明，执行董事。委托诉讼代理人：徐晓丹，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛盈，北京市金杜律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：张家林，男，1972年9月14日出生，汉族，无业，住四川……