合伙协议纠纷 （2021）川01民终2316号

张开勇、雷善莲签订《投资合作协议书》以及张开勇与肖伟、雷善莲签订《框架协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。张开勇、雷善莲通过《投资合作协议书》确认建立合伙关系，经营“凤之郎”品牌及其系列白酒，根据雷善莲与肖伟签订的《确认书》，已能确认肖伟参与经营合伙事务，之后三方签订《框架协议》成立绵品公司，由三人作为绵品公司的股东，肖伟担任法定代表人，故三方合作的组织形式发生了变更，合伙形成的权利义务关系因成立绵品公司而就此终止，由成立的绵品公司承继合伙事务、合伙财产，继续运营“凤之郎”和“绵品”系列白酒。根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”之规定，张开勇作为绵品公司的发起人，投入的资金应视为作为公司股东的出资，其前述在合伙期间的投资也应纳入公司资产在公司清算中一并处理。故张开勇要求解除《投资合伙协议书》及基于合伙关系进行合伙清算分割合伙财产、返还投资本金200万元的诉讼请求，无事实和法律依据，一审法院不予支持。一审法

张开勇、雷善莲签订《投资合作协议书》以及张开勇与肖伟、雷善莲签订《框架协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。张开勇、雷善莲通过《投资合作协议书》确认建立合伙关系，经营“凤之郎”品牌及其系列白酒，根据雷善莲与肖伟签订的《确认书》，已能确认肖伟参与经营合伙事务，之后三方签订《框架协议》成立绵品公司，由三人作为绵品公司的股东，肖伟担任法定代表人，故三方合作的组织形式发生了变更，合伙形成的权利义务关系因成立绵品公司而就此终止，由成立的绵品公司承继合伙事务、合伙财产，继续运营“凤之郎”和“绵品”系列白酒。根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终2316号 上诉人（原审原告）：张开勇，男，1973年12月12日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。 委托诉讼代理人：何文骏，北京盈科（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：雷善莲，女，1963年2月6日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：谭秀建，四川毫达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈志兵，四川毫达律……