商品房委托代理销售合同纠纷 （2019）粤06民终8951号

条款之间存在冲突，但该两个条款也根本未约定“购房者付清房款为前提”。一审判决作出该认为完全属于扩大解释，且该解释直接导致了关键事实的认定错误，应当予以纠正。3.一审法院认为案涉分销协议是星迪公司提供的格式合同是完全没有依据的。星迪公司与万林公司均为相互独立的商事主体，案涉分销协议及其相关补充协议前后，双方经过充分讨论，特别是后期的相关补充协议，均是根据万林公司的要求而作出的变更，且体现出星迪公司在佣金计算与结算等方面作出较大的让步，所以相关协议条款完全是双方协商合意出来，并非单方意志，更不是一审法院所认为的格式合同。二、万林公司故意隐瞒了部分购房者已经付清房款的事实，诱导一审法院以所谓部分物业未付清房款为由作出错误的判决。经星迪公司向部分所谓“未付清”的购房者了解，其已经通过其他渠道支付了全部房款，该等渠道包括但不限于向案外人借款、银行按揭等，相关余款已经汇入至万林公司的账户。万林公司拥有购房者的全部付款记录，但拒不提供，甚至在一审法院组织的对账上作出虚假陈述，违反了诚实信用的原则。三、案涉成交套数应当为138套，而非一审法院认定的117套；对因万林公司违约而无法签订“网签合同”或解除

条款之间存在冲突，但该两个条款也根本未约定“购房者付清房款为前提”。一审判决作出该认为完全属于扩大解释，且该解释直接导致了关键事实的认定错误，应当予以纠正。3.一审法院认为案涉分销协议是星迪公司提供的格式合同是完全没有依据的。星迪公司与万林公司均为相互独立的商事主体，案涉分销协议及其相关补充协议前后，双方经过充分讨论，特别是后期的相关补充协议，均是根据万林公司的要求而作出的变更，且体现出星迪公司在佣金计算与结算等方面作出较大的让步，所以相关协议条款完全是双方协商合意出来，并非单方意志，更不是一审法院所认为的格式合同。二、万林公司故意隐瞒了部分购房者已经付清房款的事实，诱导一审法院以所谓部分物业

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终8951号上诉人（原审原告）：广州星迪房地产代理有限公司，住所地广东省广州市花都区。法定代表人：张美英，任执行董事。委托诉讼代理人：陈嘉伟，广东金信方正律师事务所律师。委托诉讼代理人：甄德国，广东金信方正律师事务所律师。上诉人（原审被告）：佛山市三水万林投资有限公司，住所地广东省佛山市三水区。法定代表人：江国林，任董事长。委托诉讼代理……