公司减资纠纷 （2019）湘10民终3391号

本案为公司减资纠纷。公司减资的情形有两种：一是公司设立时预定资本过多，造成资本浪费，或公司经营方向改变，投资规模缩小而由公司将多余的资本返还给股东；二是公司严重亏损，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本弥补亏损的方法。本案城宇公司的减资情形属于第一种。首先，孙平取得股权系通过受让厦门华程投资开发有限公司原股东股权的形式，厦门华程投资开发有限公司已将241.5万元实缴资金登记在孙平名下，孙平的姓名在工商行政管理登记机关进行了备案登记，记载于公司章程和股东名册，并多次参与股东会行使表决权，参与了公司经营管理决策，因此可认定孙平在2018年4月25日减资前已向城宇公司实际履行了出资义务，具有城宇公司股东资格，按照其在城宇公司的出资比例享有分取减资款的权利。其次，通过另案已查明的事实，城宇公司在减资完成后不及时返还孙平减资款，在未召开股东会进行决议的前提下将减资款冲抵城宇公司股东厦门华程投资开发有限公司的应收款，同时城宇公司将房屋给股东出售，而孙平又未分得所售房源，侵害了孙平的股东权益。虽然目前我国对于公司减资返还股东减资款没有明确的法律规定，但城宇公司的行为损害了孙

本案为公司减资纠纷。公司减资的情形有两种：一是公司设立时预定资本过多，造成资本浪费，或公司经营方向改变，投资规模缩小而由公司将多余的资本返还给股东；二是公司严重亏损，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本弥补亏损的方法。本案城宇公司的减资情形属于第一种。首先，孙平取得股权系通过受让厦门华程投资开发有限公司原股东股权的形式，厦门华程投资开发有限公司已将241.5万元实缴资金登记在孙平名下，孙平的姓名在工商行政管理登记机关进行了备案登记，记载于公司章程和股东名册，并多次参与股东会行使表决权，参与了公司经营管理决策，因此可认定孙平在2018年4月25日减资前已向城宇公司实际履

湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘10民终3391号上诉人（原审被告）：郴州城宇房地产开发有限公司，住所地湖南省郴州市苏仙区南塔街道曹家坪1号郴江丽景12号楼。法定代表人：傅卫华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：廖强新，湖南星河律师事务所律师。委托诉讼代理人：盛跃进，广东深博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙平，男，1968年12月16日出生，汉族，住福建省厦门市思明区……