合同、无因管理、不当得利纠纷 （2021）粤01民终11806号

公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第(二)项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。锐达公司减资行为发生在国腾公司与锐达公司的合同纠纷诉讼过程中，双方的债权债务关系在锐达公司减资之前已经形成。国腾公司在订立的合同中以及诉讼中已经留下联系地址及电话信息，且就现有证据不存在锐达公司无法联系国腾公司的情形，故应推定国腾公司系锐达公司能够有效联系的已知债权人。虽然锐达公司在《广东建设报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知国腾公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得国腾公司丧失了在锐达公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。根据《中华人民共和国公司法》规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合

公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第(二)项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。锐达公司减资行为发生在国腾公司与锐达公司的合同纠纷诉讼过程中，双方的债权债务关系在锐达公司减资之前已经形成。国腾公司在订立的合同中以及诉讼中已经留下联系地址及电话信息，且就现有证据不存在锐达公司无法联系国腾公司的情形，故应推定国腾公司系锐达公司能够有效联系的已知债权人。虽然锐达公司在《广东建设报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知国腾公司，故该通知方式

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终11806号上诉人（原审被告）：杨阳，男，1987年3月1日出生，汉族，身份证住址北京市崇文区。上诉人（原审被告）：李春，女，1962年3月6日出生，汉族，身份证住址北京市崇文区。两上诉人共同委托诉讼代理人：左翰昀，广西壹舟律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：冯尔德，广西壹舟律师事务所实习人员。被上诉人（原审原告）：国腾体育文……