买卖合同纠纷 （2015）呼商终字第00021号

本案系当事人基于买卖合同形成的债权债务纠纷，争议的焦点是，蒙能集团能否在其燃料分公司对越兴公司享有的债权范围内行使抵销权，扣除蒙能集团金山热电厂欠付越兴公司的购煤款。对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》第14条中规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案燃料分公司和金山热电厂均属蒙能集团分公司，其对外从事经营活动的民事责任，依法由蒙能集团承担。因此，金山热电厂欠付越兴公司的煤款5345809.34元，由蒙能集团承担付款责任。这是越兴公司将蒙能集团列为本案被告，并要求蒙能集团承担债务的法律根据。另一方面，越兴公司在履行与燃料分公司签订的《煤炭买卖购销合同》及《补充协议》中，未按约定履行供煤义务，尚有收受燃料分公司给付的预付购煤款6087450.47元未予退还，由此形成了蒙能集团对越兴公司享有该笔债权的事实。《中华人民共和国合同法》第99条规定，“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵

本案系当事人基于买卖合同形成的债权债务纠纷，争议的焦点是，蒙能集团能否在其燃料分公司对越兴公司享有的债权范围内行使抵销权，扣除蒙能集团金山热电厂欠付越兴公司的购煤款。对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》第14条中规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案燃料分公司和金山热电厂均属蒙能集团分公司，其对外从事经营活动的民事责任，依法由蒙能集团承担。因此，金山热电厂欠付越兴公司的煤款5345809.34元，由蒙能集团承担付款责任。这是越兴公司将蒙能集团列为本案被告，并要求蒙能集团承担债务的法律根据。另一方面

呼和浩特市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）呼商终字第00021号上诉人（原审被告）内蒙古能源发电投资集团有限公司，住所地呼和浩特市玉泉区。法定代表人薛昇旗，董事长。委托代理人李志刚，恒信长城律师事务所律师。委托代理人鲁宁，恒信长城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）包头越兴煤炭有限责任公司，住所地内蒙古自治区包头九原区。法定代表人王建涛，董事长。委托代理人王润梅，系公司员工。原审被告内蒙……