合伙协议纠纷 （2017）最高法民申896号

一、关于古骐铭诉请分配利润条件是否成就、是否有事实依据的问题。依据古骐铭、李本豪、王崇举、ＸＸ签订的《投资协议》的约定，各方共同出资、共享利润、共担风险，古骐铭、李本豪、王崇举、ＸＸ存在合伙的法律关系。古骐铭作为合伙人有权依据《投资协议》的约定分配合伙利润。王崇举、ＸＸ、丽城公司再审认为依据协议第5项“各方决定‘丽城佳苑’商住楼项目竣工验收至销售完毕清算后，按照纯利润进行比例分配”的约定，分配纯利润的条件尚不成就。但由于上述条款对分配利润时间到底是一个时间段还是时间节点表述不清，导致各方当事人理解有歧义，未能形成一致意见。在这种情况下，结合2014年4月王崇举曾召集古骐铭、李本豪对合伙清算进行商谈，并表示可分配利润为1900万的事实，考虑到未销售的房产在整个项目中只占很小比例，而整个合伙项目由王崇举、ＸＸ单独经营，古骐铭并没有参与经营无法对房屋销售起到作用的客观情况，一、二审认定合伙关系已经具备清算基础及条件并无不当。至于少量未销售房产的问题可以在合伙项目利润鉴定过程中通过合理的专业方法予以处理，并不足以否定整个合伙项目利润分配的条件和基础，且鉴定部门是在征求王崇举同意后对于未销售部分

一、关于古骐铭诉请分配利润条件是否成就、是否有事实依据的问题。依据古骐铭、李本豪、王崇举、ＸＸ签订的《投资协议》的约定，各方共同出资、共享利润、共担风险，古骐铭、李本豪、王崇举、ＸＸ存在合伙的法律关系。古骐铭作为合伙人有权依据《投资协议》的约定分配合伙利润。王崇举、ＸＸ、丽城公司再审认为依据协议第5项“各方决定‘丽城佳苑’商住楼项目竣工验收至销售完毕清算后，按照纯利润进行比例分配”的约定，分配纯利润的条件尚不成就。但由于上述条款对分配利润时间到底是一个时间段还是时间节点表述不清，导致各方当事人理解有歧义，未能形成一致意见。在这种情况下，结合2014年4月王崇举曾召集古骐铭、李本豪对合伙清算进行

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申896号再审申请人（一审被告、二审上诉人)：王崇举。委托诉讼代理人:庹文元，湖北瑞通天元律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人)：ＸＸ。委托诉讼代理人:庹文元，湖北瑞通天元律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人)：十堰市丽城置业有限公司。住所地:湖北省十堰市茅箭区天津路**号。法定代表人:王崇举，该公司经理。委托……