合伙协议纠纷 （2015）邵中民二终字第125号

本案系合伙纠纷。先得公司为履行与国电宝庆电厂炉渣销售合同，由先得公司法定代表人邓国生与三原告等人共同出资成立了先得大祥办事处。先得大祥办事处各股东签订的股东协议及买断经营合同，是各当事人真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依照约定履行。邓国生未能依照买断合同向张九中、许毓强、王新辉支付出资款、收益及利息，应承担违约责任。先得公司在买断经营合同上盖章，是对买断合同的确认。先得公司在承诺书上的承诺单位上加盖公章，应对邓国生所欠款项承担连带保证担保责任。故张九中、许毓强、王新辉的诉讼请求有理，予以支持。邓国生、先得公司辩称，张九中、许毓强、王新辉在买断经营后，许毓强、张九中仍作为股东留在经营体内，仍是买断经营体的股东，买断合同对向张九中、许毓强、王新辉并不能适用，该辩称与买断合同约定的“在未付清买断合同的所有款项时，甲、乙双方继续行使股东协议约定的权益，所有款项付清时，甲方权益自然放弃”不符，且邓国生并无证据证明向张九中、许毓强、王新辉在买断后重新出资入股，故其辩解不能成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国担

本案系合伙纠纷。先得公司为履行与国电宝庆电厂炉渣销售合同，由先得公司法定代表人邓国生与三原告等人共同出资成立了先得大祥办事处。先得大祥办事处各股东签订的股东协议及买断经营合同，是各当事人真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依照约定履行。邓国生未能依照买断合同向张九中、许毓强、王新辉支付出资款、收益及利息，应承担违约责任。先得公司在买断经营合同上盖章，是对买断合同的确认。先得公司在承诺书上的承诺单位上加盖公章，应对邓国生所欠款项承担连带保证担保责任。故张九中、许毓强、王新辉的诉讼请求有理，予以支持。邓国生、先得公司辩称，张九中、许毓强、王新辉在买断经营后，许毓

湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）邵中民二终字第125号上诉人（原审被告）邓国生。上诉人（原审被告）娄底先得经贸有限公司，住所地湖南省娄底市娄星区新星中路火车站机务段旁。法定代表人邓国生，该公司经理。两上诉人共同委托代理人韩军军，湖南泽宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）许毓强。被上诉人（原审原告）张九中。被上诉人（原审原告）王新辉。以上三被上诉人共同委托代理人宋金正，湖南刚……