民间借贷纠纷 （2016）晋05民终435号

本案所涉债务应当由谁来承担，首先应从涉案四家公司具体整合方式进行分析，上诉人主张四家为新设合并，合并前的公司债务应由合并后的新设公司承担。本院审理查明，《中华人民共和国公司法》第一百七十二条至一百七十四条对公司合并的主要方式、程序和债权债务的承继等均作出了明确规定，而本案晋圣矿业、诚南煤业、欣昌公司及海阳公司四家所签订的《资产转让协议》中的明确约定，所谓“兼并重组整合”的具体方式是由“新成立的诚南煤业支付对价购买海阳公司的采矿权及生产经营实物资产”，而非全面接收海阳公司的总资产及负债。各方既未按上述法律“签订合并协议”也未“编制资产负债表及财产清单”，海阳公司出卖实物资产以后是否必然注销在《资产转让协议》中也没有涉及。因此本案各方所实施的民事法律行为仅为实物资产买卖，不属于上述《公司法》所规范的公司合并行为。实物资产买卖结束后，涉案的债务仍应由原债务人海阳公司负责偿还。上诉人欣昌公司主张应依照《公司法》规定由诚南煤业承担海阳公司的债务理由不成立，本院不予支持。其次要看后续是否发生过债务的合法转移。这主要涉及《资产转让协议》和《关于重组整合山西阳城海阳煤化有限公司事项的确认书》等文件中涉

本案所涉债务应当由谁来承担，首先应从涉案四家公司具体整合方式进行分析，上诉人主张四家为新设合并，合并前的公司债务应由合并后的新设公司承担。本院审理查明，《中华人民共和国公司法》第一百七十二条至一百七十四条对公司合并的主要方式、程序和债权债务的承继等均作出了明确规定，而本案晋圣矿业、诚南煤业、欣昌公司及海阳公司四家所签订的《资产转让协议》中的明确约定，所谓“兼并重组整合”的具体方式是由“新成立的诚南煤业支付对价购买海阳公司的采矿权及生产经营实物资产”，而非全面接收海阳公司的总资产及负债。各方既未按上述法律“签订合并协议”也未“编制资产负债表及财产清单”，海阳公司出卖实物资产以后是否必然注销在《资

山西省晋城市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）晋05民终435号上诉人（原审原告）阳城县欣昌资产经营投资有限公司（以下简称欣昌公司）。法定代表人陕雄亮，任董事长。委托代理人姚云霞，山西获泽律师事务所律师。委托代理人白波，男，生于1962年1月23日，汉族，山西省阳城县人，该公司职工。被上诉人（原审被告）王伟亮，男，1987年11月12日出生，汉族，阳城县人。委托代理人王海胜，男，汉族，19……