股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2019）粤05民终648号

创泰公司与柠萌公司在法院执行期间确认柠萌公司截止2018年5月2日结欠创泰公司工程款14万元及自2016年10月1日起算利息11411.5元，仲裁费4772元，共计156183.5元。柠萌公司至今没有还款，创泰公司与柠萌公司的债权债务关系明确。本案争议焦点在于束中哲、李海伦、邱秀君、蔡志鹏、简晓洁是否应在认缴出资范围内对柠萌公司债务承担责任。在注册资本认缴制下，公司股东作出的在一定期限内缴纳（或增加）出资的承诺规定在公司章程中，备案在工商登记资料中，对外具有公示效力，该承诺对股东具有约束力，对债权人也会产生一定的预期。首先，公司股东的出资义务只是暂缓履行，而不是永久免除，但当上述承诺和预期的条件发生变化，如本案中之情形，公司出现经营困难，无法履行生效裁判时，若再坚持股东直到认缴期限届满才负有出资义务，则会产生资本认缴制成为债务人逃避债务借口的严重后果，债权人应有权要求股东缴纳出资，用于清偿公司债务。故股东对柠萌公司的债务承担补偿赔偿责任，符合平衡保护公司债权人和公司股东利益的立法目的。其次，公司法中的有限责任制度原则上要求股东以出资额为限对公司债务承担有限责任，在公司负债情况下，仍然固

创泰公司与柠萌公司在法院执行期间确认柠萌公司截止2018年5月2日结欠创泰公司工程款14万元及自2016年10月1日起算利息11411.5元，仲裁费4772元，共计156183.5元。柠萌公司至今没有还款，创泰公司与柠萌公司的债权债务关系明确。本案争议焦点在于束中哲、李海伦、邱秀君、蔡志鹏、简晓洁是否应在认缴出资范围内对柠萌公司债务承担责任。在注册资本认缴制下，公司股东作出的在一定期限内缴纳（或增加）出资的承诺规定在公司章程中，备案在工商登记资料中，对外具有公示效力，该承诺对股东具有约束力，对债权人也会产生一定的预期。首先，公司股东的出资义务只是暂缓履行，而不是永久免除，但当上述承诺和预期的条

广东省汕头市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤05民终648号上诉人（原审被告）：李海伦。上诉人（原审被告）：束中哲。以上二上诉人的委托诉讼代理人：罗振武、陈镜武，汕头市龙湖区基层法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：汕头市创泰装饰设计工程有限公司，住所地汕头市龙湖区。法定代表人：蔡寅。委托诉讼代理人：郑佳，广东潮之荣律师事务所律师。原审被告：邱秀君。委托诉讼代理人：罗振武、陈……