公司决议效力确认纠纷 （2016）沪02民终7043号

一、关于本案处理适用的法律。球皇公司系香港特别行政区当事人，故本案系涉港商事案件。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条的规定，对涉外民事关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定，而银涛公司系中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二条第二款的规定，合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，故本案处理应当适用内地法律的规定。二、关于本案的争议焦点，可归纳为两项：(一)球皇公司是否因股份已出让而不具有起诉的主体资格一审认为，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十二条并未就决议无效之诉的原告资格进行明确界定，但中外合资经营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，董事会决议既涉及到董事的权利义务，对全体董事均有约束力，又涉及到中外合资经营企业的经营权益，如决议内容影响到合资企业股东、高级管理人等主体的权益，对于存在诉讼利益的潜在受损方可提起决议无效之诉，至于是否在实体上支持则属于法院实体审查后决定，不能由此剥夺当事人程序上的诉讼权利。本案中，球皇公司系银涛公司股权变更之前的股权出让方，涉案决议内容中的一项即对于球皇公司原持有银涛公司95%

一、关于本案处理适用的法律。球皇公司系香港特别行政区当事人，故本案系涉港商事案件。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条的规定，对涉外民事关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定，而银涛公司系中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二条第二款的规定，合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，故本案处理应当适用内地法律的规定。二、关于本案的争议焦点，可归纳为两项：(一)球皇公司是否因股份已出让而不具有起诉的主体资格一审认为，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十二条并未就决议无效之诉的原告资格进行明确界定，但中外合资经营企业的董事会是合营企

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终7043号上诉人(原审原告)：球皇有限公司(GOLFKINGLIMITED)，住所地：Unit2204,22/F,LippoCentre,Tower2,89Queensway,HongKong。法定代表人：刘长生，董事长。委托诉讼代理人：邬铁军，上海友禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：张东旭，上海友禾律师事务所律师。被上诉人(原审被告)……