公司盈余分配纠纷 （2014）济商终字第361号

本案的焦点在于欠条中款项的性质以及该款是否应当支付。根据分红明细表的内容显示，分红明细表所体现的真实意思表示并非系对公司利润分配，而是对公司资产总额进行分配。计算出的数额也是王永强和郭海生对公司总资产进行分配的款项。故在此基础上形成欠条中的款项，亦非郭海生主张的分红款。原审法院应在查明该款项性质后向当事人释明选择法律关系，确定案件性质，以便于维护当事人的利益。另外，《中华人民共和国公司法》第三十八条规定：“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……。对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并有全体股东在决定文件上签名、盖章。”本案中，双方均未能提交全体股东书面决议，一致同意可以不召开股东会会议就可以对公司的利润分配方案或对公司增加或者减少注册资本作出决定。现因苏传林仍为工商登记上的股东，但在涉及资产分配的分红明细表中，并未有苏传林的签字确认，故在苏传林未参加诉讼的情况下，致使案情不能查清，无法确定该款项是否应予支付。综上，原审判决遗漏诉讼主体，导致认定事实不清。依照《中华人民

本案的焦点在于欠条中款项的性质以及该款是否应当支付。根据分红明细表的内容显示，分红明细表所体现的真实意思表示并非系对公司利润分配，而是对公司资产总额进行分配。计算出的数额也是王永强和郭海生对公司总资产进行分配的款项。故在此基础上形成欠条中的款项，亦非郭海生主张的分红款。原审法院应在查明该款项性质后向当事人释明选择法律关系，确定案件性质，以便于维护当事人的利益。另外，《中华人民共和国公司法》第三十八条规定：“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……。对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出

山东省济南市中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）济商终字第361号上诉人（原审被告）济南玛旁超声设备有限公司，住所地济南市。法定代表人王永强，总经理。委托代理人张治国，山东才有律师事务所律师。被上诉人（原审原告）郭海生，男，1980年7月11日出生，汉族，无业，住山东省鄄城县。委托代理人王凯，山东舜达律师事务所律师。上诉人济南玛旁超声设备有限公司（以下简称玛旁公司）因与被上诉人郭海生公司盈余……