清算责任纠纷 （2016）沪01民终12191号

本案双方当事人均系外国人，具有涉外因素，但何小慰要求追究清算责任的公司注册地在中国。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人的组织机构、股东权利义务适用登记地法律，因XX公司登记地在中国，应适用中国法律解决本案的争议。根据查明的事实，系争《投资合同》的乙方为XX公司，朱文贤系该公司的法定代表人。在系争《投资合同》签订时，XX公司仍为依法存续的公司，朱文贤作为该公司的法定代表人，有权代表XX公司对外签订合同、收取合同款项。关于投资合同内容看，其性质实际为借款。XX公司应该按约履行合同。再者，《投资合同》逾期计算罚息过高。按照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款之规定，逾期利率不超过年利率24%为限。但是，从XX公司清算审计报告所附资产负债表（清算前）看，XX公司并没有记录何小慰和A公司这两笔《投资合同》债务。这种情况下，要么朱文贤虽以XX公司的名义收取合同款项，但是没有交给XX公司；要么XX公司隐瞒了这两笔债务骗取了清算审计报告。第一种情况，鉴于XX公司是朱文贤设立的一人有限公司，存在人格混同的可能性，在朱文贤注销XX公司后应当对X

本案双方当事人均系外国人，具有涉外因素，但何小慰要求追究清算责任的公司注册地在中国。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人的组织机构、股东权利义务适用登记地法律，因XX公司登记地在中国，应适用中国法律解决本案的争议。根据查明的事实，系争《投资合同》的乙方为XX公司，朱文贤系该公司的法定代表人。在系争《投资合同》签订时，XX公司仍为依法存续的公司，朱文贤作为该公司的法定代表人，有权代表XX公司对外签订合同、收取合同款项。关于投资合同内容看，其性质实际为借款。XX公司应该按约履行合同。再者，《投资合同》逾期计算罚息过高。按照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规

中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终12191号上诉人（原审被告）：朱文贤（ZHUYI），女，1962年1月20日生，新加坡共和国国籍，住中华人民共和国上海市浦东新区。委托诉讼代理人：吴刚，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何小慰（HEXIAOWEI），女，1959年4月11日生，美利坚合众国国籍，联系地址：中华人民共和国上海市长宁区。……