股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2019）京03民终6952号

一、关于法律适用的问题。本案被告佳和公司系在香港特别行政区注册的法人，属于涉外民事关系纠纷，参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》。由于本案系因德嘉公司的股东三能达集团和佳和公司未履行清算义务而发生的，而德嘉公司为在北京市朝阳区登记注册的中国法人，故本案应当适用内地法律。二、关于诉讼请求是否成立的问题。本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据公司法的相关规定，公司依法被吊销营业执照的，应当解散。公司应当依法在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，德嘉公司于2010年10月13日被依法吊销营业执照，已经出现解散事由，应当在十五日内依法组成清算组自行清算。但是，佳和公司认可公司未清算，三能达集团则未到庭也未提交证据证明德嘉公司已进行清算，故应认定嘉德公司未完成清算，损害公司债权人的利益，公司股东应当对德嘉公司的债务承担连带清偿责任。军鑫公司要求三能达集团和佳和公司对调解书确认

一、关于法律适用的问题。本案被告佳和公司系在香港特别行政区注册的法人，属于涉外民事关系纠纷，参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》。由于本案系因德嘉公司的股东三能达集团和佳和公司未履行清算义务而发生的，而德嘉公司为在北京市朝阳区登记注册的中国法人，故本案应当适用内地法律。二、关于诉讼请求是否成立的问题。本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据公司法的相关规定，公司依法被吊销营业执照的，应当解散。公司应当依法在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京03民终6952号上诉人(原审被告)：佳和（集团）发展有限公司，住所地香港特别行政区。代表人：汤静，董事。委托诉讼代理人：蔡世军，北京市天畅律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：莱州市军鑫石材有限公司，住所地柞村镇经济园区。法定代表人：刘永军，经理。委托诉讼代理人：陈博明，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：王燕，北京市两高律师事务所律师……