破产抵销权纠纷 （2019）冀11民终2380号

股权转让协议系金石公司与聂平海、李盛久、张孟林签订，合同相对方系金石公司与聂平海、李盛久、张孟林。根据生效裁判文书认定事实，聂平海在股权转让中系履行职务行为，但不能据此否定聂平海、李盛久、张孟林依据股权转让协议要求金石公司给付剩余股权转让款的诉讼权利。换而言之，金石公司虽将股权转让款5300万元转至银海公司账户，但该款项非银海公司自身资金，应由转让股权的股东享有。根据相关法律规定，债务的抵销条件是当事人互负到期债务，且债务的标的物种类、品质相同，但被告主张以2700万元股权转让款与3983万元借款抵销的主体不同，银海公司与被告之间不存在互负到期债务的基础事实，故被告主张的抵销行为无效。故判决：依法确认被告晋煤金石化工投资集团有限公司要求以其应付聂平海、李盛久、张孟林的2700万元股权转让款及违约金与晋煤冀州银海化肥有限责任公司拖欠晋煤金石化工投资集团有限公司借款3983万元及利息等额抵销行为无效。本院确认一审查明的事实。二审中，双方均未提供新的证据。本院认为：本案中，双方争议的焦点是上诉人金石公司主张的涉案2700万元股权转让款是否为银海公司的债务。根据《中华人民共和国公司法》第七十一

股权转让协议系金石公司与聂平海、李盛久、张孟林签订，合同相对方系金石公司与聂平海、李盛久、张孟林。根据生效裁判文书认定事实，聂平海在股权转让中系履行职务行为，但不能据此否定聂平海、李盛久、张孟林依据股权转让协议要求金石公司给付剩余股权转让款的诉讼权利。换而言之，金石公司虽将股权转让款5300万元转至银海公司账户，但该款项非银海公司自身资金，应由转让股权的股东享有。根据相关法律规定，债务的抵销条件是当事人互负到期债务，且债务的标的物种类、品质相同，但被告主张以2700万元股权转让款与3983万元借款抵销的主体不同，银海公司与被告之间不存在互负到期债务的基础事实，故被告主张的抵销行为无效。故判决：

河北省衡水市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）冀11民终2380号上诉人（原审被告）：晋煤金石化工投资集团有限公司。住所地：石家庄市循环化工园区丘头镇工业大街**。法定代表人：周光，董事长。委托诉讼代理人：梅爱慧，北京大成（石家庄）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟超，女，1982年11月16日出生，汉族，住石家庄市长安区，系该公司员工。被上诉人（原审原告）：晋煤冀州银海化肥有限责任公司……