项目转让合同纠纷 （2014）岳中民二初字第73号

本案的焦点如下：1、《协议书》是否有效；2、所约定损失赔偿金和违约金是否合法；3、熊建国、徐志良是否应对湛四元应付款项承担连带担保责任。关于焦点1，《协议书》是在《预征地股份转让协议》无法履行的情况下，湛四元与王忠帅在平等自愿基础上，就终止该协议的权利义务而达成的新协议，是双方的真实意思表示，其间关于责任分担、财产返还和赔偿数额的约定属双方意思自治范围，其约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依新协议约定全面履行相应义务。至于湛四元是否有权处分所涉预征地份额及《预征地股份转让协议》是否无效，并不影响王忠帅因无法实现合同目的而与湛四元签订的《协议书》的效力，故《协议书》有效，湛四元辩称《协议书》无效的理由不能成立。关于焦点2，《协议书》中所约定损失赔偿是因《预征地股份转让协议》未履行给原告造成的损失，包括资金占用的直接损失以及可得利益损失，故原告与湛四元约定损失赔偿额并无不妥。湛四元称约定赔偿额过高，与其应分担责任不相适应，存在重大误解或显失公平情形，但此前并未依法在法定期间内要求变更或撤销，且湛四元作为完全民事行为能力人，理应对所签订协议的法律后果有所预见，故湛四元应依

本案的焦点如下：1、《协议书》是否有效；2、所约定损失赔偿金和违约金是否合法；3、熊建国、徐志良是否应对湛四元应付款项承担连带担保责任。关于焦点1，《协议书》是在《预征地股份转让协议》无法履行的情况下，湛四元与王忠帅在平等自愿基础上，就终止该协议的权利义务而达成的新协议，是双方的真实意思表示，其间关于责任分担、财产返还和赔偿数额的约定属双方意思自治范围，其约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依新协议约定全面履行相应义务。至于湛四元是否有权处分所涉预征地份额及《预征地股份转让协议》是否无效，并不影响王忠帅因无法实现合同目的而与湛四元签订的《协议书》的效力，故《协议书》有效，湛四

湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）岳中民二初字第73号原告王忠帅，经商。委托代理人姚远，湖南九野律师事务所律师。被告湛四元，经商。委托代理人谭卓明，湖南卓夫律师事务所律师。被告徐志良，公务员。被告熊建国，教育局退休干部。原告王忠帅诉被告湛四元、徐志良、熊建国项目转让合同纠纷一案，原告王忠帅于2014年6月26日向湘阴县人民法院起诉后，被告湛四元于2014年7月18日提出级别管辖……