上海阜林嘉图创业投资合伙企业公司增资纠纷 （2015）民申字第3273号

二审判决确认，环海公司、国联企业、阜林企业与东方公司签订投资协议后，确实存在违约行为。但其违约责任之承担应以投资法律关系确定权利义务内容为依据。就本案事实看，相关当事人分别订立的投资协议及买卖合同确实存在一定的联系，但除非当事人有明确约定或者法律有特别规定，民事权利义务的享有和承担应当置于相应的民事法律关系之中。基于投资协议及买卖合同，客观上形成了主体不同、内容有异的投资法律关系、买卖法律关系，片面强调两者之间的联系进而否定各自的独立性，缺乏法律依据。纵观东方公司诉请对方当事人承担的各项损失，其中利润损失部分，系指因环海公司未能按照其与东方公司之间的买卖合同履行义务进而导致其无法向其下游合同之买方交货而遭受的合理利润损失。依前述，二审判决认为围绕该损失承担问题的争议，应属买卖法律关系范畴之内，有合同和法律依据。东方公司所诉专有技术、商誉等无形资产损失，系其基于环海公司存在利用便利掌握其专有技术，在公司门口悬挂“东方公司”牌子等侵权行为而提出，该法律关系与本案诉讼标的存在明显差异，一审、二审判决未将其纳入本案处理，并无不当。关于东方公司投入的各项费用问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第六

二审判决确认，环海公司、国联企业、阜林企业与东方公司签订投资协议后，确实存在违约行为。但其违约责任之承担应以投资法律关系确定权利义务内容为依据。就本案事实看，相关当事人分别订立的投资协议及买卖合同确实存在一定的联系，但除非当事人有明确约定或者法律有特别规定，民事权利义务的享有和承担应当置于相应的民事法律关系之中。基于投资协议及买卖合同，客观上形成了主体不同、内容有异的投资法律关系、买卖法律关系，片面强调两者之间的联系进而否定各自的独立性，缺乏法律依据。纵观东方公司诉请对方当事人承担的各项损失，其中利润损失部分，系指因环海公司未能按照其与东方公司之间的买卖合同履行义务进而导致其无法向其下游合同之

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民申字第3273号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：无锡市东方抗磨工程有限公司。法定代表人：陈长顺，该公司总经理。委托代理人：田鸿，江苏致邦律师事务所律师。委托代理人：孙侨，江苏致邦律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：江苏环海重工有限公司（原无锡雄狮风能科技有限公司）。法定代表人：顾洁晶，该公司董事长。被申请人（一审被告、二……