探矿权转让合同纠纷 （2021）最高法民申3387号

本案审查的重点问题是：（一）当事人之间的法律关系如何认定；（二）二审判决永吉公司返还三奇公司探矿权转让款1400万元是否正确。（一）关于当事人之间的法律关系如何认定问题经查明，2013年4月永吉公司与臧秋楠签订《股权转让及合作协议书》，约定将案涉金属矿45%的股权转让给臧秋楠。2015年6月，永吉公司又与臧秋楠签订《补充协议》，约定转让该公司51%的股权。本院认为，股权转让法律关系应当形成于股东与第三人之间，永吉公司不是该公司股权权利人，永吉公司与臧秋楠不构成股权转让关系，且臧秋楠亦未实际取得永吉公司的股权。2015年11月，永吉公司与三奇公司签订《探矿权转让合同》，约定以2770万元转让案涉金属矿探矿权，并明确臧秋楠根据《股权转让及合作协议书》《补充协议》支付的1400万元属于已付探矿权转让款。2015年12月，永吉公司与三奇公司再次签订《探矿权转让合同》，对剩余1370万元探矿权转让款的支付事宜进行了约定。上述事实表明，永吉公司系与臧秋楠协商由三奇公司受让永吉公司案涉金属矿探矿权，永吉公司与三奇公司构成探矿权转让合同关系。永吉公司主张双方系股权转让缺乏事实与法律依据，不能成立。（二

本案审查的重点问题是：（一）当事人之间的法律关系如何认定；（二）二审判决永吉公司返还三奇公司探矿权转让款1400万元是否正确。（一）关于当事人之间的法律关系如何认定问题经查明，2013年4月永吉公司与臧秋楠签订《股权转让及合作协议书》，约定将案涉金属矿45%的股权转让给臧秋楠。2015年6月，永吉公司又与臧秋楠签订《补充协议》，约定转让该公司51%的股权。本院认为，股权转让法律关系应当形成于股东与第三人之间，永吉公司不是该公司股权权利人，永吉公司与臧秋楠不构成股权转让关系，且臧秋楠亦未实际取得永吉公司的股权。2015年11月，永吉公司与三奇公司签订《探矿权转让合同》，约定以2770万元转让案涉

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申3387号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：格尔木永吉有限责任公司。住所地：青海省格尔木市黄河路西段。法定代表人:田国林,该公司总经理。委托诉讼代理人:田得林，男，1965年4月8日出生，汉族，住青海省大通回族土族自治县，系格尔木永吉有限责任公司副总经理。被申请人（一审原告、二审上诉人）：天峻县三奇矿业有限公司。住所地：青海省天……